運營商的重新聚焦可能并不是本次合并成功的決定因素，黑石放棄收購還有其他原因，但具體原因尚未披露更多信息。

文| 《財經(jīng)》 記者范銳編輯| 朱濤、潘思怡最后一次公開露面是在9月12日晚，當?shù)貢r間9月11日舉行的2021年美國公開賽上，潘思怡和妻子張欣坐在車內女單決賽的看臺出現(xiàn)在央視直播中。此時，潘石屹先生并沒有露出一貫的笑容，而前一天，黑石已經(jīng)宣布完成收購SOHO中國的交易。

9月10日，SOHO中國發(fā)布公告稱，黑石集團決定不提出收購公司全部股份的要約。這意味著價值約257億港元的收購順利完成。這個消息立即產(chǎn)生了影響。 9月13日，SOHO中國股價開盤大幅下跌，并持續(xù)下跌。截至當日收盤，跌幅為34.57%。股價為每股2.29港元，總市值為119.1億港元，較前一交易日縮水近63億港元。從6月16日SOHO中國宣布收購黑石開始，到雙方宣布結束交易僅用了不到三個月的時間。 8月6日，一個關鍵時刻發(fā)生了，SOHO中國宣布其與黑石集團的收購交易已正式通過國家市場監(jiān)督管理總局反壟斷法審查。黑石為何放棄此次收購？一位不愿透露姓名的反壟斷專家告訴《財經(jīng)》，此次合并將符合反壟斷法規(guī)定的集中備案標準，并接受監(jiān)管審查，他表示這是正常程序。實踐中，大多數(shù)收購都是經(jīng)過審核后批準的，但也有一些收購受到限制性條件的限制。他分析稱，黑石收購SOHO中國理論上并不具有排除、限制競爭的效果，從法律角度看，該收購不終止的可能性很大。就此而言，業(yè)務集中度審查不會成為本次合并成功的決定因素。《財經(jīng)》 記者從接近監(jiān)管機構的消息人士處獲悉，黑石取消合并的決定是在考慮了其他相關因素后做出的。黑石“退出” 9 月10 日，SOHO 中國宣布，高盛（亞洲）有限責任公司代表黑石旗下Two Cities Master Holdings II Limited（要約收購方）宣布，決定不購買其全部已發(fā)行股份。公告稱，截至該日，提出要約之前的條件尚未得到滿足。鑒于目前在滿足先決條件方面進展不足，要約人、承諾方、承諾股東和SOHO中國致力于審查滿足先決條件所需的持續(xù)評估步驟，并共同評估在年內完成這些步驟的可能性。報價時間表。雙方同意先決條件無法在最終期限內得到滿足。各方還同意不延長最后期限。

黑石宣布放棄與SOHO中國合并那么，此次收購提議提出的前提條件是什么？ SOHO中國與黑石于6月16日發(fā)布了有關收購交易的聯(lián)合公告，提及了收購方案實施（生效）的前提條件。 (1) 國家市場監(jiān)督管理總局根據(jù)反壟斷法批準要約； (2) 在先決條件(1) 滿足之日之前，任何司法管轄區(qū)均不存在法律條件；禁止任何強加或強加任何導致本要約無效、非法、不可執(zhí)行或非法的條件、限制、義務等的訴訟、調查、未完成的立法等；(3) SOHO中國未經(jīng)歷任何重大不利影響。變化。最近幾天。這意味著黑石與SOHO中國只有在國家市場監(jiān)管總局根據(jù)反壟斷法同意收購的情況下才能完成合并。黑石最終決定終止這起失敗的并購交易，但國家市場監(jiān)管總局的審核結果尚未公開。值得注意的是，9月6日，SOHO中國還發(fā)布公告稱，審核工作仍在進行中，并根據(jù)監(jiān)管機構要求提供更多文件和材料。四天后，SOHO中國宣布終止對黑石的收購。 9月10日，此消息公布時，SOHO中國股價上漲近16%，截至收盤，股價為3.50港元，漲幅為9.38%。這一天，為182億港元。 SOHO中國的公告是在收盤后發(fā)布的，因此當天股價并未受到該消息的影響。北京知識產(chǎn)權法研究會競爭法專家委員會副主任魏士林表示，就反壟斷法下的經(jīng)營條款集中度而言，黑石與SOHO中國的業(yè)務領域和相關市場有所不同。從理論上講，合并不會產(chǎn)生排除、限制競爭的效果，不受法律禁止。不過，黑石和SOHO中國撤回提案的決定可能是基于當前整體經(jīng)濟形勢和宏觀政策走向。韋士林總結為“遇到困難，就退縮”。 “接近監(jiān)管機構的消息人士也向《財經(jīng)》記者表示，僅從審查經(jīng)營者集中度的角度來看，應該批準合并，而黑石取消合并應該是出于其他因素�！彼�表示。 6月16日，SOHO中國宣布，高盛（亞洲）有限公司已代表Blackstone Cash發(fā)出要約收購SOHO中國全部股份，收購價格為5港元。每股總金額為236.58億港元（約196.88億港元）。交易完成后，SOHO中國現(xiàn)有控股股東將保留9%的股份，SOHO中國將繼續(xù)在香港聯(lián)交所上市。

8月6日晚，SOHO中國與黑石集團聯(lián)合公告稱，已向國家市場監(jiān)管總局提交合并審查申報相關文件和材料。 8月3日，申請人收到國家市場監(jiān)督管理總局8月2日下發(fā)的通知書，根據(jù)《反壟斷法》對申請人提交的申請進行正式審查。公告還稱，倡議者和SOHO中國可能需要提供進一步的信息和材料以供監(jiān)管審查。截至本公告日期，尚未達成任何先決條件。

國家市場監(jiān)管總局于8月2日開始對本次收購進行審核。一位不愿透露姓名的反壟斷學者此前在接受《財經(jīng)》號記者采訪時表示，企業(yè)并購企業(yè)時，應依法遵守經(jīng)營集中申報。需要反壟斷法、標準和聲明。根據(jù)《反壟斷法》，“經(jīng)營者集中”包括企業(yè)合并、企業(yè)收購股權或者資產(chǎn)以取得對其他企業(yè)的控制權，以及企業(yè)通過合同或者其他方式合并的情形。另一個經(jīng)營者。對其他經(jīng)營者有決定性的影響。黑石收購SOHO中國屬于第二類運營商集中。同時，按照第《國務院關于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》號規(guī)定，參與集中的所有企業(yè)上一財年全球銷售額合計超過100億元，且其中至少兩家企業(yè)上一財年在中國的銷售額相當于境內集中的，所有參與中國集中的企業(yè)上一會計年度的銷售額合計必須達到20億元人民幣，并且其中至少有兩家企業(yè)在中國境內的年銷售額超過4億元人民幣，且必須亦予以宣告。年報數(shù)據(jù)顯示，SOHO中國2020年營收約為21.92億元。黑石集團2020財年營收為61.02億美元，折合人民幣約395.6億元。上述反壟斷學者指出，根據(jù)目前掌握的信息，兩家公司的收購均符合備案標準，必須滿足經(jīng)營集中申報和申請審查程序。北京市京師律師事務所律師杜光普對此結論表示認同，他表示，“該并購案符合我國集中申報標準，申請人提交申請后，國家市場監(jiān)督管理總局進行了審查�！睂嶋H上是例行的法律程序�！� 。 ”。是否會引發(fā)國家安全審查？ SOHO中國由潘石屹和妻子張欣于1995年創(chuàng)立，主營業(yè)務是在北京和上海城市中心開發(fā)豪華商業(yè)地產(chǎn)。黑石集團成立于1985年，總部位于紐約，是全球領先的另類資產(chǎn)管理公司和金融咨詢服務提供商之一，業(yè)務領域包括私募股權基金、房地產(chǎn)基金和夾層基金。市場上最受歡迎的基金公司之一。目前，黑石的房地產(chǎn)投資業(yè)務遍布全球，投資領域主要包括住宅樓、辦公樓、酒店、倉儲中心以及房地產(chǎn)公司股票。雙方的此次收購最早于2020年開始。 2020年3月，SOHO中國宣布“私有化”的消息，而這一提議的創(chuàng)始人正是黑石集團。同年5月，有媒體報道稱，由于新冠疫情導致前景不明朗，黑石集團中國SOHO私有化談判陷入僵局。 2020年8月，SOHO中國宣布終止此前與境外金融投資者的私有化方案。與去年相比，今年取得了顯著進展，雙方重新啟動收購交易，達成交易價格，并向監(jiān)管機構提交集中審核報告。上述不愿透露姓名的反壟斷學者表示，經(jīng)營集中申報后的初審期限為30天，如果市場監(jiān)管總局反壟斷局決定不進行進一步審查，則不再進行進一步審查。允許。他指出他不會這樣做。如果不能及時作出決定，經(jīng)營者可以采取強化措施；如果決定進行進一步審查，則進入第二階段審查，該階段審查時間為90天。 60 天的審查期僅在有限的情況下才能延長。這意味著審核過程最多可能需要180 天。魏世林表示，“跨境并購申請經(jīng)過了三輪審核，雖然最終獲得了條件批準，但整體審核周期極其漫長，對并購雙方來說都是一個挑戰(zhàn)。”他說。并收購。 ”

上述反壟斷學者表示，“一般來說，申報后，大部分收購都得到了審批，少數(shù)交易受到限制性條件限制，只有少數(shù)交易成交�！彼�指出。他舉例指出，《反壟斷法》施行13年來，共審核企業(yè)附加限制性條件50次，僅取消3次并購。杜光坡先生分析認為，經(jīng)營者集中審查的主要關注點是交易對市場競爭的影響，而交易是否能夠成功審批取決于交易是否具有排除、限制競爭的效果。他指出：這取決于是否有可能發(fā)生這種情況。相關市場。他表示，從以往的審核實踐來看，符合報告標準的交易大部分都會被無條件批準，而審核后被認為存在或可能存在競爭問題的交易比例較低。相對較低。前述反壟斷學者認為，就房地產(chǎn)市場而言，很難說收購，無論是黑石還是SOHO，“具有或者很可能具有排除、限制競爭的效果”，審查相關這件事一般都會過去。韋世林表示，即使合并通過了密集審查，也不會順利完成。根據(jù)《反壟斷法》第三十一條規(guī)定，外資參與境內公司并購或者其他涉及國家安全的活動時，除依照該法規(guī)定進行集中審查外，還應當進行相關國家安全審查。按照適用的國家法規(guī)進行。 “只要相關并購區(qū)域附近有軍控區(qū)域，就可能適用國家安全審查�！蔽褐玖直硎尽５珡哪壳肮�開的信息來看，相關部門尚未對此次合并啟動國家安全審查。 SOHO中國還能賣嗎？SOHO中國相關人士在《財經(jīng)》告訴記者，SOHO中國目前的核心資產(chǎn)是8個商業(yè)項目，主要分布在北京和上海；其中包括望京SOHO、光華路SOHO二期、前門大街、北京麗澤SOHO 、外灘SOHO。上海SOHO復興廣場、古北SOHO、SOHO天山廣場。班石屹先生在接受媒體采訪時，將上述企業(yè)稱為“八金剛”。 SOHO中國6月宣布，目前擁有并管理商業(yè)地產(chǎn)130萬平方米。公告稱，黑石計劃在擬議收購完成后保留SOHO 現(xiàn)有的核心業(yè)務和管理團隊。 Blackstone 和現(xiàn)有控股股東將結合其重要資源和專業(yè)知識，支持和加強公司的業(yè)務發(fā)展。 SOHO中國于2007年在香港上市，逐步成長為中國最大的甲級寫字樓開發(fā)商之一。自2014年起，SOHO中國開始出售非核心資產(chǎn)以維持公司利潤。與此同時，潘思怡開始在美國和英國收購資產(chǎn)，市場上有“潘思怡逃亡”的傳言。 2020年疫情爆發(fā)后，國內寫字樓空置率創(chuàng)歷史新高，SOHO中國也受到影響，導致物業(yè)租金大幅下降，去年凈利潤同比下降近60%去年以來，面臨著較大的市場壓力。綜合多種情況，SOHO中國可能會首先考慮出售。那么黑石為什么要收購SOHO中國呢？此前的公告稱，黑石非�？春肧OHO中國在北京和上海的商業(yè)地產(chǎn)和一流的管理團隊。黑石是全球領先的房地產(chǎn)投資管理公司，自2008 年起在中國投資辦公樓、購物中心和物流資產(chǎn)。黑石對中國經(jīng)濟的發(fā)展充滿信心，希望尋找機會擴大在華投資。事實上，黑石創(chuàng)始人之一蘇世民曾多次表示看好中國房地產(chǎn)行業(yè)的發(fā)展。

2020年，施瓦茨曼在新書《蘇世民：我的經(jīng)驗與教訓》現(xiàn)場發(fā)布會上表示，看好中國經(jīng)濟發(fā)展前景，稱疫情過后中國將是世界上復蘇最快的國家，是復蘇最好的國家.我期望它成為一個國家在未來世界的藍圖中，一個重要的角色，一個非常重要的角色。蘇世民還在中國投資年度峰會上坦言，房地產(chǎn)是中國經(jīng)濟的重要組成部分，他說，“說你對房地產(chǎn)不感興趣，就等于對呼吸不感興趣�！本拖裾f的一樣，”他說。 “SOHO中國并不是黑石在中國大陸的第一個收購目標。該公司在中國的擴張始于2008年，當時黑石以10億元人民幣收購了上海第一頻道購物中心，并在三年的房地產(chǎn)持有期內，入駐通過項目改造和完善，比率提高到90%以上。自2011年以來，黑石已成功以14.6億元出售該房產(chǎn)。公開資料顯示，黑石目前在中國擁有600萬平方米的房產(chǎn)，“黑石”過去10年來，集團一直積極投資中國的房地產(chǎn)�！睅捉�(jīng)波折，黑石未能收購SOHO中國。 SOHO中國最終能否找到新買家還有待觀察。