中國證券報(bào)（ID：）記者近日獨(dú)家獲悉，齊磊因利用未公開信息交易罪被判處有期徒刑五年，并處罰金人民幣1160余萬元。

2015年6月20日，東方證券發(fā)布公告稱，“為完善公司治理，公司董事會(huì)于近日收到王國斌先生關(guān)于辭去公司副總裁職務(wù)的報(bào)告和齊蕾女士關(guān)于辭去公司首席投資官職務(wù)的報(bào)告。上述辭呈自公司董事會(huì)收到之日起生效。辭任后，上述二人不再擔(dān)任公司高級管理人員�！�

此后兩年多時(shí)間，齊磊的行蹤一直是個(gè)謎，從未在公開場合露面，直到她和丈夫因涉嫌“內(nèi)幕交易”案受到嚴(yán)懲，再次回到公眾視野。

業(yè)內(nèi)人士指出，近年來，監(jiān)管部門不斷加大對“老鼠倉”等違法違規(guī)行為的查處力度，但在巨額利潤面前，仍有一些人不惜違法、鋌而走險(xiǎn)。隨著法律法規(guī)等相關(guān)制度的完善、證券市場誠信氛圍的形成以及監(jiān)管技術(shù)的提高，越來越多的“老鼠倉”會(huì)被暴露在陽光下，必將受到法律的嚴(yán)厲懲處。

審查：

丈夫和妻子合謀設(shè)下陷阱

2017年4月13日，上海市第二中級人民法院的法庭上，站著一對夫妻：齊蕾和她的丈夫喬衛(wèi)平。

齊磊

齊蕾，1971年出生于上海，碩士，曾任東方證券股份有限公司（以下簡稱東方證券）首席投資官、證券投資業(yè)務(wù)總部總經(jīng)理，擔(dān)任自營交易部負(fù)責(zé)人10年，在券商自營業(yè)務(wù)領(lǐng)域久負(fù)盛名。其被指涉嫌“利用未公開信息交易”，涉案金額6.36億元，違法獲利1657萬元。

喬衛(wèi)平

喬衛(wèi)平也是上海人，比齊磊大7歲，曾任申萬宏源證券有限公司上海瞿西路證券營業(yè)部主管，在本案中，作為共犯，也被指控犯有“利用未公開信息交易罪”。

2004年9月至2015年6月，齊磊歷任東方證券證券投資業(yè)務(wù)總部副總經(jīng)理、總經(jīng)理、首席投資官，負(fù)責(zé)東方證券自營子賬戶管理及股票投資決策。

2009年2月至2015年4月，齊蕾利用負(fù)責(zé)東方證券11001、11002自營賬戶及股票投資決策管理的職務(wù)便利，獲取上述賬戶的股票投資決策、股票名稱、交易時(shí)間、交易價(jià)格、交易量等未公開信息。

檢察官

起訴書稱，2009年2月至2015年6月，齊蕾及其丈夫喬衛(wèi)平控制、操作“羅某星”、“李某春”、“李某平”、“王某華”四人的證券賬戶，在與齊蕾管理的東方證券自營賬戶同時(shí)或稍晚的時(shí)間，買賣“永信股份”、“三愛�！�、“金地集團(tuán)”等197只相同股票，交易金額合計(jì)人民幣3939萬元。

其中，單向買入收斂交易金額.27元，單向賣出收斂交易金額.27元，雙向收斂交易金額.85元，違法獲利合計(jì).97元。

發(fā)現(xiàn)：大數(shù)據(jù)

數(shù)字化審計(jì)“抓老鼠”

區(qū)別于以往主要依靠報(bào)告、現(xiàn)場檢查的監(jiān)管手段，國泰君安資管人士表示，目前監(jiān)管機(jī)構(gòu)采用的以“大數(shù)據(jù)分析”為主的“數(shù)字化審計(jì)”技術(shù)不斷升級，案件線索發(fā)現(xiàn)和上報(bào)的及時(shí)性和準(zhǔn)確性大幅提升。監(jiān)管部門引入“大數(shù)據(jù)分析”查處“老鼠倉”的成效有目共睹。

此外，該人士強(qiáng)調(diào)，近年來，證監(jiān)會(huì)、中國證券業(yè)協(xié)會(huì)、交易所等監(jiān)管部門和相關(guān)機(jī)構(gòu)在查處“內(nèi)幕交易”方面建立了協(xié)作配合、信息共享、聯(lián)動(dòng)監(jiān)管的監(jiān)管聯(lián)動(dòng)機(jī)制，這些舉措對準(zhǔn)確發(fā)現(xiàn)、嚴(yán)厲懲處“內(nèi)幕交易”行為也發(fā)揮了一定作用。

中國證監(jiān)會(huì)案件調(diào)查人員

證監(jiān)會(huì)辦案人員透露：“該案件的線索來源于深交所的《異常波動(dòng)快報(bào)》。根據(jù)深交所的線索，調(diào)查組在進(jìn)場前就已經(jīng)基本鎖定了東方證券自營業(yè)務(wù)部�！�

公開資料顯示，監(jiān)管部門的“大數(shù)據(jù)”主要是滬深交易所的監(jiān)控系統(tǒng)，這套監(jiān)控系統(tǒng)具備“大數(shù)據(jù)”分析能力，并具備實(shí)時(shí)報(bào)警等功能，主要對交易過程中的異常表現(xiàn)進(jìn)行追蹤和研判。

中國證監(jiān)會(huì)案件調(diào)查人員

證監(jiān)會(huì)辦案人員向中國證券報(bào)記者介紹，與其他內(nèi)幕交易的“一次性交易”不同，齊磊夫婦等“老鼠倉”犯罪嫌疑人一般交易頻率高、持續(xù)時(shí)間長，其留下的交易痕跡更容易被大數(shù)據(jù)監(jiān)控系統(tǒng)分析發(fā)現(xiàn)。

偵破：行刑隊(duì)終于獲得關(guān)鍵證據(jù)

中國證監(jiān)會(huì)案件調(diào)查人員

“本案中，齊蕾與丈夫喬衛(wèi)平長期從事內(nèi)幕交易，喬衛(wèi)平2000年以前曾任申萬宏源上海瞿溪路證券營業(yè)部負(fù)責(zé)人（后因不明原因調(diào)任掛職主管），熟悉證券交易手段，采用各種手段逃避調(diào)查。”證監(jiān)會(huì)辦案人員介紹。

齊蕾與丈夫分工明確，喬衛(wèi)平主要負(fù)責(zé)下單交易，尤其2009年《刑法修正案（七）》實(shí)施后，二人逃避調(diào)查的意圖更加明顯，齊蕾在出差期間下單次數(shù)有限。

喬衛(wèi)平一方面利用自己擔(dān)任營業(yè)部主管的職務(wù)之便，通過熱點(diǎn)自助下單、貴賓室電腦下單；另一方面，指使他人在其朋友擔(dān)任總經(jīng)理的券商營業(yè)部下單，企圖擾亂監(jiān)管，割斷賬戶與自身的聯(lián)系。

此外，齊磊夫婦在中國證監(jiān)會(huì)行政調(diào)查階段，并未積極配合調(diào)查，并試圖將賬戶交易事宜嫁禍給他人，以割裂與齊磊的聯(lián)系。

殊不知，在調(diào)查過程中，證監(jiān)會(huì)調(diào)查組已克服重重困難，鎖定并查明喬衛(wèi)平曾使用過近40臺(tái)電腦，而為了逃避調(diào)查，喬衛(wèi)平還曾使用多臺(tái)營業(yè)部辦公電腦下單。

中國證監(jiān)會(huì)案件調(diào)查人員

“同時(shí)，我們還調(diào)取了大量客觀資料和證據(jù)，在排除喬衛(wèi)平在同一時(shí)間、同一地點(diǎn)下單的可能后，成功鎖定了齊磊與該賬戶的關(guān)聯(lián)，這也是2009年之后齊磊為數(shù)不多的直接下單案例之一�！弊C監(jiān)會(huì)辦案人員補(bǔ)充道。

2016年7月11日，上海市公安局經(jīng)偵大隊(duì)偵查員到東方證券總部、大成證券股份有限公司上海南站路證券營業(yè)部，將齊磊、喬衛(wèi)平帶走調(diào)查。

上海市公安局經(jīng)濟(jì)偵查隊(duì)偵查員

“齊磊夫婦首次被帶到公安機(jī)關(guān)受審時(shí)，尚有僥幸心理，并未交代犯罪事實(shí)。我們通過交易異常分析、股票收斂對比，結(jié)合其他客觀證據(jù)的核實(shí)，成功突破了二人的心理防線。”上海市公安局經(jīng)偵大隊(duì)辦案人員透露，事后，齊磊、喬衛(wèi)平對犯罪事實(shí)供認(rèn)不諱，其親屬、朋友退還了全部違法所得及公訴機(jī)關(guān)建議繳納的罰款，共計(jì)1.94萬元。

辦案人員強(qiáng)調(diào)，虛擬世界的犯罪行為會(huì)留下痕跡，希望其他犯罪分子不要抱有僥幸心理，不主動(dòng)如實(shí)供述自己的罪行，只會(huì)失去從輕量刑的情節(jié)，必然會(huì)受到法律的嚴(yán)厲制裁。

審判：嚴(yán)厲處罰，以儆效尤

本案是證券資管人員“老鼠倉”的典型案例。雖然近年來查處的“老鼠倉”案件中，涉案人員經(jīng)常借用親朋好友的證券賬戶，但夫妻二人均為深耕證券行業(yè)多年的高層人員，其家人直接參與股票賬戶操作的情況并不多見。由此可見，涉案主體已從原來的基金經(jīng)理、基金公司投資總監(jiān)、基金研究員、基金交易員等人員蔓延至證券公司資管領(lǐng)域，并已涉及相關(guān)高管。

中國證監(jiān)會(huì)案件調(diào)查人員

“齊磊夫婦都是從業(yè)多年的證券行業(yè)資深人員，雖然知道利用未公開信息交易屬于違法行為，但認(rèn)為這主要涉及基金管理乃至大資管行業(yè)，片面認(rèn)為券商自營交易不是證監(jiān)會(huì)的執(zhí)法重點(diǎn)，所以才心存僥幸。”證監(jiān)會(huì)辦案人員強(qiáng)調(diào)，本案當(dāng)事人作為資深人員，年收入達(dá)數(shù)百萬元，其違法動(dòng)機(jī)無非是受托管理業(yè)務(wù)逐利導(dǎo)致的道德風(fēng)險(xiǎn)，心存僥幸也是誘因之一。

“老鼠倉”行為嚴(yán)重破壞了現(xiàn)行金融管理秩序，損害了廣大投資者的切身利益，已構(gòu)成刑事犯罪�！蹲C券投資基金法》、《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)經(jīng)營管理暫行規(guī)定》等法律、規(guī)范性文件也明確禁止利用非公開信息進(jìn)行交易。可見立法機(jī)關(guān)和證券監(jiān)管部門嚴(yán)厲打擊“老鼠倉”犯罪的決心。

最終，上海市第二中級人民法院認(rèn)為，公訴機(jī)關(guān)對被告人齊磊、喬衛(wèi)平指控的事實(shí)清楚，應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)。齊磊以利用未公開信息交易罪被判處有期徒刑五年，并處罰金人民幣1160余萬元；喬衛(wèi)平以利用未公開信息交易罪被判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金人民幣497余萬元。

警告：需要采取多項(xiàng)措施

預(yù)防和解決

中國證監(jiān)會(huì)案件調(diào)查人員

證監(jiān)會(huì)辦案人員指出，相較于資管部門，證券公司自營部門的內(nèi)控管理相對薄弱，無論是設(shè)備管理還是監(jiān)控追溯，當(dāng)時(shí)都沒有明確的規(guī)定。這主要是因?yàn)樽誀I部門管理的是證券公司自有資金，公司考核只注重投資業(yè)績，對合規(guī)教育和內(nèi)控投入重視不夠。

國泰君安資管人士表示，雖然查處“老鼠倉”的技術(shù)手段在不斷升級，但由于缺乏相關(guān)制度保障，違法成本較低，現(xiàn)有的監(jiān)管處罰措施對“老鼠倉”犯罪分子的震懾作用有限。隨著2009年《刑法修正案（七）》出臺(tái)，“老鼠倉”正式寫入刑法，按照內(nèi)幕交易罪量刑。相比美國等海外成熟證券市場，從早年查處的“老鼠倉”案件來看，司法部門對“老鼠倉”行為的處罰相對較輕。

此外，雖然部分“老鼠倉”案件已經(jīng)進(jìn)入司法程序，但部分“老鼠倉”案件最終以“緩刑”而非“實(shí)刑”收場，其中不乏涉案金額巨大、市場影響較為惡劣的案件。“不賺不賺，早漲不漲”，相對較輕的處罰手段導(dǎo)致一些人鋌而走險(xiǎn)，妄圖以小博大。

此外，該人士強(qiáng)調(diào)，在防范“老鼠倉”案件中，犯罪分子所屬機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)起一線責(zé)任，建立一整套防范制度和措施，如在投資交易處安裝攝像頭、錄音、記錄交易信息、鼓勵(lì)員工相互監(jiān)督等。案件發(fā)生后，涉案機(jī)構(gòu)不能以涉案投資經(jīng)理/投資發(fā)起人“已離職”或?qū)儆凇皞�(gè)人行為”等借口回應(yīng)公眾，而要幫助廣大因“老鼠倉”而遭受損失的投資者維權(quán)。

國泰君安資管相關(guān)人士表示，僅靠上述法律、規(guī)范性文件的原則性規(guī)定還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，整治“內(nèi)幕交易”問題仍需立法機(jī)構(gòu)、監(jiān)管部門、行業(yè)組織等多管齊下，共同努力優(yōu)化相關(guān)法制環(huán)境。

第一老鼠倉，完善相關(guān)法律法規(guī)，制定與“老鼠倉”規(guī)定相匹配的司法解釋。雖然《刑法修正案（七）》明確了利用未公開信息交易罪的定罪量刑依據(jù)，但刑法第180條第四款并未明確給出“情節(jié)嚴(yán)重”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。考慮到“兩高”目前正在起草利用未公開信息交易罪的司法解釋，建議相關(guān)司法解釋可以從交易量、獲利（或避免損失）等方面嘗試性地判定何為“情節(jié)嚴(yán)重”。同時(shí)，建議明確“明示或者暗示”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和違法所得的計(jì)算。此外，鑒于“老鼠倉”罪的危害性較大，且近年來此類犯罪頻發(fā)，建議適當(dāng)提高“老鼠倉”罪的最高刑罰，量刑時(shí)加重處罰，增加違法成本，震懾犯罪分子。

二是進(jìn)一步完善“內(nèi)幕交易”行為監(jiān)管機(jī)制。針對違法手段變化較快的特點(diǎn)，不斷強(qiáng)化對“內(nèi)幕交易”犯罪的識別技術(shù)手段，充分發(fā)揮交易所一線數(shù)據(jù)篩查、監(jiān)管部門檢查執(zhí)法、司法機(jī)關(guān)刑事追訴的合力，使監(jiān)管合力和手段長效化、常態(tài)化。

第三，除了完善法律法規(guī)、優(yōu)化監(jiān)管環(huán)境外，整治“老鼠倉”還要求金融機(jī)構(gòu)加強(qiáng)內(nèi)控合規(guī)管理，防患于未然。完善公司內(nèi)部制度，加強(qiáng)員工執(zhí)業(yè)行為管理，對員工特別是投研人員的執(zhí)業(yè)行為、員工證券投資、移動(dòng)通訊設(shè)備和辦公電話、電子郵件、微信、QQ等網(wǎng)絡(luò)信息交流工具的使用，以及上網(wǎng)行為、異常交易行為的監(jiān)控和處理等制定相應(yīng)的管理制度，讓員工的執(zhí)業(yè)行為“有據(jù)可查”。

此外，還應(yīng)強(qiáng)化員工合規(guī)意識，組織開展各類合規(guī)培訓(xùn)，定期、不定期組織對法律監(jiān)管知識、金融從業(yè)人員職業(yè)道德及規(guī)范進(jìn)行培訓(xùn)和合規(guī)考試，強(qiáng)化投研人員遵規(guī)守法、保持良好職業(yè)道德的意識，防范道德風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生。

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