此次收購(gòu)北京奧豐源科技有限公司（本文簡(jiǎn)稱(chēng)“奧豐源”）100%股權(quán)的4.7億元現(xiàn)金支付額，將超過(guò)常熟風(fēng)帆電力設(shè)備有限公司（.SH，本文簡(jiǎn)稱(chēng)“風(fēng)帆股份”）近五年（2016年-2020年）凈利潤(rùn)總額。

2020年4月7日，風(fēng)帆股份發(fā)布資產(chǎn)收購(gòu)公告稱(chēng)，公司將以現(xiàn)金支付4.7億元向王小梅等17名自然人股東收購(gòu)?qiáng)W豐源100%股權(quán)。

該項(xiàng)交易4月8日遭上交所質(zhì)疑，上交所于問(wèn)詢(xún)函中對(duì)本次交易的合理性、奧豐源估值下降的原因、風(fēng)帆收購(gòu)資金來(lái)源等提出質(zhì)疑。

4月15日，風(fēng)帆股份公告稱(chēng)，暫緩回應(yīng)上交所問(wèn)詢(xún)。

此前，經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)記者連續(xù)多日致電風(fēng)帆控股董秘辦，試圖詢(xún)問(wèn)交易相關(guān)細(xì)節(jié)，但董秘辦始終無(wú)人接聽(tīng)電話(huà)。

投資者對(duì)這筆交易也十分關(guān)注，4月15日，有投資者通過(guò)上證e互動(dòng)詢(xún)問(wèn)，“公司是否有意通過(guò)收購(gòu)?qiáng)W豐源進(jìn)入微波塔領(lǐng)域？”截至發(fā)稿，風(fēng)帆股份尚未回應(yīng)。

前次定增重組未通過(guò)審核

時(shí)間追溯到2019年12月2日，自該日起，風(fēng)帆股份開(kāi)始籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購(gòu)澳豐源，該公司隨后停牌。

2019年12月16日，風(fēng)帆股份復(fù)牌并隨后披露收購(gòu)?qiáng)W豐源100%股權(quán)的預(yù)案。復(fù)牌后風(fēng)帆股份連續(xù)四個(gè)漲停，短短5個(gè)交易日股價(jià)由停牌前的5元漲至最高的8.23元/股，漲幅逾60%。

奧豐源公司從事軍工行業(yè)，主要產(chǎn)品包括大功率發(fā)射機(jī)、射頻前端、固態(tài)射頻功率放大器、T/R組件、微波開(kāi)關(guān)、變頻組件、接收機(jī)和其他微波產(chǎn)品。

據(jù)奧豐源官網(wǎng)介紹，該公司成立于2004年，注冊(cè)資本2150萬(wàn)元，位于北京市豐臺(tái)區(qū)海鷹科技園，主要從事微波元器件的設(shè)計(jì)研發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)。產(chǎn)品包括功率放大器、收發(fā)器件、射頻前端、大功率開(kāi)關(guān)器件、濾波器、雙工器、接收機(jī)、逆變器等，用于通信、遙測(cè)、雷達(dá)、電子對(duì)抗等系統(tǒng)。產(chǎn)品已裝備固定臺(tái)站、車(chē)載、機(jī)載、艦船、陸航、彈載等作戰(zhàn)平臺(tái)。公司擁有多年研發(fā)、生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)專(zhuān)家，以及長(zhǎng)期從事軍工科研管理和質(zhì)量管理的專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員和售后服務(wù)人員。

2017年2月21日，奧豐源在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新三板”）掛牌上市，股票代碼：。奧豐源的實(shí)際控制人為王小梅，持有奧豐源81%的股份，為奧豐源第一大股東，同時(shí)擔(dān)任奧豐源董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。

僅僅一年零十個(gè)月之后，2018年12月，奧豐源申請(qǐng)終止在新三板上市。目前尚不清楚奧豐源終止在新三板上市是否與風(fēng)帆控股收購(gòu)其有關(guān)。

2020年6月，風(fēng)帆股份在收購(gòu)?qiáng)W豐源及本次定增重組前已出現(xiàn)虧損，其財(cái)務(wù)顧問(wèn)華泰聯(lián)合證券也出具了專(zhuān)項(xiàng)核查報(bào)告，證明風(fēng)帆股份收購(gòu)?qiáng)W豐源不存在違規(guī)行為。

2020年9月17日，風(fēng)帆股份披露了對(duì)奧豐源定增收購(gòu)交易修改方案，奧豐源100%股權(quán)作價(jià)5.26億元，其中3.42億元以發(fā)行股份支付，其余1.84億元以現(xiàn)金支付，同時(shí)風(fēng)帆股份募集配套資金3.42億元。本次交易對(duì)象為王小梅等17名奧豐源股東，均為自然人股東，王小梅等股東均向奧豐源作出了業(yè)績(jī)承諾。

風(fēng)帆股份表示，通過(guò)本次收購(gòu)，公司將實(shí)現(xiàn)向軍工行業(yè)布局風(fēng)范股份，豐富上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，充分把握我國(guó)軍工快速發(fā)展和國(guó)防信息化建設(shè)大幅加快的機(jī)遇，增強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展能力。

八天之后，2020年9月25日，風(fēng)帆股份收到證監(jiān)會(huì)并購(gòu)審核委員會(huì)的審核意見(jiàn)，不予核準(zhǔn)該申請(qǐng)。理由是“申請(qǐng)人（指風(fēng)帆股份）未充分說(shuō)明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于改善上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。”

消息披露當(dāng)天，風(fēng)帆股份股價(jià)跌停，報(bào)收5.20元/股。

風(fēng)帆股份對(duì)奧豐源的首次收購(gòu)案終止，風(fēng)帆股份董事、總經(jīng)理陳偉京辭職。

改為4.7億現(xiàn)金收購(gòu)

當(dāng)風(fēng)帆控股收購(gòu)?qiáng)W豐源失敗時(shí)，不少投資者通過(guò)上證E互動(dòng)表達(dá)了擔(dān)憂(yōu)。有投資者問(wèn)：“公司還會(huì)考慮收購(gòu)嗎？每年收購(gòu)都失敗，考慮過(guò)引入其他資本嗎？”“公司還會(huì)考慮轉(zhuǎn)型嗎？”