21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者 李宇

利益至上，又一“內(nèi)幕交易”案曝光！

5月25日，廣東證監(jiān)局公布行政處罰決定。

《處罰決定書》顯示，廣發(fā)證券信息技術(shù)部投資與資產(chǎn)管理運維組工作人員周鑫在履行職責(zé)過程中，能夠?qū)崟r獲取廣發(fā)證券自營賬戶交易指令等未公開信息，并利用未公開信息從事關(guān)聯(lián)證券交易，共買賣股票130只，交易金額1.09億元，獲利281.3萬元。

同時，周某鑫明確陳述周某明及其他親屬從事關(guān)聯(lián)證券交易，買賣股票85只，合計交易金額2600萬元，獲利46.23萬元。

周某的行為違反了《證券法》第五十四條第一款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第二款規(guī)定的利用未公開信息進行交易的違法行為。因此，廣東證監(jiān)局對周某實施了“一罰一罰”的處罰，以泄露他人交易行為罪對其處以罰款70萬元，罰款總額達633萬元。

對此，有券商人士表示老鼠倉，縱觀所有“內(nèi)幕交易”案件，無一不是以“利益”為目的，因此需要加大處罰力度，減少違法違規(guī)事件的發(fā)生。

業(yè)內(nèi)不少證券公司也紛紛完善風(fēng)險防范措施，應(yīng)對內(nèi)幕交易風(fēng)險。

例如，安信證券表示，高度重視員工職業(yè)行為的合法合規(guī)性，采取多種措施防范“內(nèi)幕交易”風(fēng)險，如建立完善“敏感信息”及敏感信息知情人的管理機制、嚴(yán)控員工及其直系親屬的股東賬戶和投資行為、嚴(yán)控系統(tǒng)權(quán)限等。

130只股票以類似方式交易，交易金額超億元

以往內(nèi)幕交易、聚合交易多由基金經(jīng)理、投資經(jīng)理或能夠直接接觸賬戶交易信息的交易員進行，IT從業(yè)人員相對少見。

據(jù)悉，周某鑫2015年8月至2021年7月任廣發(fā)證券信息技術(shù)部投資與資管運維組職員。

2015年9月至2021年7月，周鑫從事廣發(fā)證券O32恒生電子投資交易系統(tǒng)（以下簡稱自營O32系統(tǒng)）等交易系統(tǒng)維護工作，在履行職責(zé)過程中可獲取廣發(fā)證券自營賬戶交易指令、交易股票名稱、交易時間、交易價格、交易數(shù)量等實時未公開信息。

廣東證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)，周某鑫于2018年11月至2021年7月期間頻繁登錄自營O32系統(tǒng)，獲取廣發(fā)證券自營88賬戶的交易指令、交易股票名稱、交易時間、交易價格、交易數(shù)量等未公開信息。

2015年9月23日，“周某明”開立了一個證券賬戶，該賬戶交易決策、交易資金均來自周某新，交易盈虧由周某新、周某明各自承擔(dān)。

經(jīng)計算，2018年11月5日至2021年2月9日，“周某明”的證券賬戶在同期或稍晚時間內(nèi)，與廣發(fā)證券自營88個賬戶進行類似操作，買賣股票128只，類似交易金額10571.54萬元，獲利277.05萬元。

該賬戶已于2021年4月19日關(guān)閉。

2019年5月20日，“周某1”賬戶開立，自2019年5月23日至2021年3月1日，該賬戶交易資金來源于周某、周某1。周某新明確表示，周某明利用相關(guān)未公開信息進行交易，由周某明實際操作“周某1”證券賬戶進行交易。

期間，該賬戶與廣發(fā)證券88個自營賬戶同時或稍晚以類似方式買賣了85只股票，類似交易金額為2634.74萬元，盈利46.24萬元。

2021年3月1日至2021年4月14日，周鑫、周明將交易資金投入該賬戶，利用未公開信息進行證券交易。經(jīng)計算，上述期間，該賬戶與廣發(fā)證券自營賬戶88同時或稍晚地對兩只股票進行了收斂交易，收斂交易金額327.04萬元，獲利42551.21元�！爸苣�1”證券賬戶中收斂交易所得的證券均已售出。

經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，周某鑫、周某明、周某、周某1系兄弟關(guān)系，同時，周某鑫與周某明約定，由周某鑫將廣發(fā)證券自營88個賬戶的未公開信息轉(zhuǎn)交給周某明，并安排周某明按照周某鑫的決定，利用“周某明”、“周某1”兩個證券賬戶，從事與未公開信息相關(guān)的證券交易活動。

監(jiān)管罰款633萬

廣東證監(jiān)局認(rèn)為，周某鑫的行為違反了《證券法》，構(gòu)成利用未公開信息進行非法交易的行為。

審理中，周鑫提出辯護意見，認(rèn)為應(yīng)當(dāng)將晚于廣發(fā)證券自營證券賬戶交易時間的收斂交易范圍作為違法交易行為的認(rèn)定范圍，同時其具備一定的投研能力，部分股票投資交易是通過自主決策進行的。

此外，2021年1月16日前其對周某明操作周某1證券賬戶的行為并不知情，且其家庭經(jīng)濟困難、行為前后品行良好，本案違法行為對證券市場造成的實質(zhì)性危害較小，請求從輕處罰。

監(jiān)管部門認(rèn)為，將發(fā)生在廣發(fā)證券自營證券賬戶交易時間之后的類似交易行為納入違法交易范圍，相應(yīng)減少類似交易金額及罰沒金額。

但監(jiān)管層并未采納周鑫的觀點，認(rèn)為部分交易屬于自主決策，部分查詢交易數(shù)據(jù)應(yīng)作為利用未公開信息進行交易的范圍，應(yīng)當(dāng)給予較輕處罰。

廣東證監(jiān)局表示，周某鑫明知周某明利用未公開信息進行證券交易，但仍主動、持續(xù)向周某明披露相關(guān)信息。至于周某鑫是否、何時知道周某明用誰的賬戶和資金進行交易，并不影響相關(guān)違法行為的成立。

同時，周某鑫利用其因職務(wù)特殊性而掌握的未公開信息為自己或者他人謀取利益，擾亂了資本市場秩序。本案處罰充分考慮了當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)和社會危害程度，符合罪刑相當(dāng)原則。

最終，監(jiān)管部門以利用未公開信息從事關(guān)聯(lián)證券交易罪，沒收違法所得281.3萬元，罰款281.3萬元；以明示指使他人利用未公開信息從事關(guān)聯(lián)證券交易罪，罰款70萬元。將兩項違法事實綜合考慮，罰沒總額近633萬元。

多措并舉防范“老鼠倉”風(fēng)險

盡管監(jiān)管部門不斷嚴(yán)厲打擊“老鼠倉”案件，開出了不少高額罰款，但仍然有證券從業(yè)人員鋌而走險，違法違規(guī)行為時有發(fā)生。

《證券法》第五十四條規(guī)定，禁止證券交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)和其他金融機構(gòu)的從業(yè)人員以及有關(guān)監(jiān)管部門或者行業(yè)協(xié)會的工作人員利用職務(wù)之便獲取的除內(nèi)幕信息以外的其他未公開信息，違反規(guī)定從事與該信息有關(guān)的證券交易活動，或者明示或者暗示他人從事相關(guān)交易活動。

事實上，證券行業(yè)針對內(nèi)幕交易的防范措施有很多。

例如，安信證券表示，公司高度重視員工職業(yè)行為的合法合規(guī)性，并采取以下措施防范“老鼠倉”風(fēng)險：

一是建立健全“敏感信息”及敏感信息知情人的管理機制。明確將自營和資產(chǎn)管理交易明細(xì)、持倉信息等信息納入敏感信息范疇，要求自營和資產(chǎn)管理部門按照需要知道原則和最小化范圍原則對敏感信息知情人進行管理，對敏感信息知情人及其可控親屬進行登記，公司對已登記的敏感信息知情人的OA辦公系統(tǒng)、辦公電話、公司郵箱等所有操作進行監(jiān)控和記錄，確保敏感信息知情人的辦公設(shè)施具備相應(yīng)的記錄保存功能，防止敏感信息不當(dāng)流動。

二是嚴(yán)格管控員工及其直系親屬的股東賬戶和投資行為。公司規(guī)定員工不得開立股東賬戶，并定期向中國證券登記結(jié)算公司核查是否有員工開立股東賬戶，從根本上杜絕員工違規(guī)直接買賣股票的風(fēng)險。同時，對于自營、資管、投行等敏感業(yè)務(wù)部門的員工，公司加強對其直系親屬股東賬戶和投資行為的報告和管理，定期檢查交易流向和持倉情況，并提交股東賬戶管理報告，持續(xù)監(jiān)控員工是否存在或可能存在借用他人賬戶買賣或持有股票、內(nèi)幕交易、未公開信息交易、老鼠倉等行為。

三是嚴(yán)控系統(tǒng)權(quán)限。對使用自營、資管、風(fēng)控系統(tǒng)的人員，包括IT崗位、投管經(jīng)理、交易員、風(fēng)控崗位等，實行權(quán)限最小化管理，嚴(yán)格控制和審批系統(tǒng)操作權(quán)限，定期審核、清理人員權(quán)限，防止敏感信息不當(dāng)泄露，從源頭上降低信息不當(dāng)流動和利用敏感信息進行“老鼠倉”的風(fēng)險。