“范氏家族”套現(xiàn)逾7億元 轉(zhuǎn)讓實(shí)際控制??權(quán)

資料顯示，風(fēng)帆股份于2011年1月在上交所上市，實(shí)際控制人為范建剛。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為各類(lèi)特高壓輸電線(xiàn)路轉(zhuǎn)角塔、鋼管組合塔、各類(lèi)管道、變電站支架結(jié)構(gòu)、220kV以下鋼管及各類(lèi)鋼結(jié)構(gòu)件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，是國(guó)內(nèi)少數(shù)能生產(chǎn)最高電壓等級(jí)輸電線(xiàn)路鐵塔的企業(yè)之一，在超高壓及特高壓輸電線(xiàn)路鐵塔領(lǐng)域處于行業(yè)領(lǐng)先地位。

風(fēng)帆股份2023年半年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，范建剛與股東范麗懿為父子，范建剛與范月英為父女，范月英與楊俊為夫妻，“范家族”四人合計(jì)持有公司50.68%的股份。

2019年10月10日，“范氏家族”以38億元的身價(jià)登上《2019胡潤(rùn)富豪榜》風(fēng)范股份，位列第1112位。上市13年后，“范氏家族”為何決定退出？

根據(jù)收購(gòu)協(xié)議，向唐控實(shí)業(yè)發(fā)展轉(zhuǎn)讓1.45億股股份后，在范建剛所持股份全部解除限售后的自然年內(nèi)（即2025年3月），范建剛及其共同行為人應(yīng)當(dāng)將其當(dāng)時(shí)合計(jì)持有的上市公司17.32%股份以及由此衍生的全部股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓給唐控實(shí)業(yè)發(fā)展。

同時(shí)，2月20日，范建剛等一致行動(dòng)人還簽署了《表決權(quán)放棄協(xié)議》，放棄所持有的434,042,025股表決權(quán)（占總股本的38.00%）。首次股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)放棄完成后，唐控實(shí)業(yè)發(fā)展將成為風(fēng)帆股份控股股東，唐山市國(guó)資委將成為其實(shí)際控制人。

唐控實(shí)業(yè)發(fā)展表示：“本次收購(gòu)的目的是取得上市公司控制權(quán)，完善產(chǎn)業(yè)布局，推進(jìn)業(yè)務(wù)多元化，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值�！�

風(fēng)帆股份表示：“本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司股份，將為公司引入新的國(guó)有戰(zhàn)略投資者，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司股東結(jié)構(gòu)，也有利于公司的可持續(xù)發(fā)展�！�

2月21日，一位法律專(zhuān)家向時(shí)代財(cái)經(jīng)表示，“近年來(lái)地方國(guó)資收購(gòu)A股上市民營(yíng)企業(yè)控制權(quán)，多出于產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃。對(duì)國(guó)資而言，收購(gòu)可以快速切入目標(biāo)公司所在行業(yè)，優(yōu)化收購(gòu)方產(chǎn)業(yè)布局，促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)；對(duì)民營(yíng)企業(yè)而言，與國(guó)資合作可以獲得更多資源支持，有利于緩解民營(yíng)企業(yè)壓力，拓展發(fā)展空間。但在具體案例中，國(guó)資收購(gòu)民營(yíng)企業(yè)帶來(lái)的影響，還取決于收購(gòu)之后的整合與運(yùn)營(yíng)，需要長(zhǎng)期觀察�！�

業(yè)績(jī)承諾不采用“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)”

根據(jù)該收購(gòu)協(xié)議，范建剛等人承諾，上市公司2024年、2025年、2026年(以下稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾期”)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于3億元。

值得注意的是，從以往業(yè)績(jī)承諾案例來(lái)看，為反映公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況，業(yè)績(jī)承諾一般采用扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)的標(biāo)準(zhǔn)，但“范家”的業(yè)績(jī)承諾采用的是凈利潤(rùn)，而非扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)。

公告顯示，若業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)風(fēng)帆股份實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)但已達(dá)到承諾凈利潤(rùn)的85%的，范建剛等人無(wú)需做出補(bǔ)償；若業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)的85%的，范建剛等人將累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)與承諾凈利潤(rùn)的差額以現(xiàn)金方式向上市公司支付。

時(shí)代財(cái)經(jīng)梳理風(fēng)帆股份近10年的業(yè)績(jī)發(fā)現(xiàn)，自2017年起，公司盈利能力不斷下滑，2019年風(fēng)帆股份歸屬于母公司凈利潤(rùn)為虧損2.79億元，原因是公司當(dāng)年對(duì)長(zhǎng)期對(duì)外股權(quán)投資計(jì)提了減值損失。

2020年至2022年，風(fēng)帆歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)持續(xù)下滑，分別達(dá)2.19億元、0.93億元、0.32億元。