首次壓鑄

就在天潤(rùn)曲軸（00293.HK）投資者們沉浸在公司將正式“聯(lián)姻”東莞市鴻圖精密壓鑄有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東莞鴻圖”），實(shí)現(xiàn)進(jìn)軍汽車(chē)輕量化業(yè)務(wù)的美好期待中時(shí)，萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到，他們的夢(mèng)想?yún)s被一封“撤婚書(shū)”打碎了。

3月27日晚間，天潤(rùn)曲軸公告稱(chēng)，24日，公司收到重慶振宇九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶九鼎”）、京東泰瑞、蘇州隆和盛世九鼎投資中心（有限合伙）《關(guān)于終止東莞鴻圖重組交易的函》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“終止交易函”），公司因多種因素，決定終止本次交易。

“事情是這樣的，公司已經(jīng)收到這封函件，現(xiàn)在正在和交易各方進(jìn)行溝通。”28日上午，天潤(rùn)曲軸董秘室一名工作人員稱(chēng)002283天潤(rùn)曲軸，具體事宜進(jìn)展需要向公司董秘詢(xún)問(wèn)。

28日下午，天潤(rùn)曲軸董秘劉莉向經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者回應(yīng)稱(chēng)，收購(gòu)東莞鴻圖遇到的問(wèn)題基本都是無(wú)法克服的�！敖灰咨婕暗漠�(dāng)事人涉及多個(gè)、跨國(guó)境外金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、境外家族信托等實(shí)體，很難按照證監(jiān)會(huì)的要求進(jìn)行完整、全面的審核�！�

無(wú)法按時(shí)完成驗(yàn)證

27日晚間的公告欄上，天潤(rùn)曲軸一則名為《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告》的公告并不太引人注目，甚至有投資者誤認(rèn)為這只是一份普通的公司重大重組進(jìn)展程序性公告。豈料，其中披露的內(nèi)容卻預(yù)示著天潤(rùn)曲軸一年多來(lái)的努力或?qū)ⅰ案吨T東流”。

在重慶九鼎等交易相關(guān)方24日發(fā)出的《交易終止函》中，將重組“叫�！钡闹饕�原因歸結(jié)為“涉及多個(gè)、跨國(guó)金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、海外家族信托甚至政府機(jī)構(gòu)的多層級(jí)審核，工作量巨大、進(jìn)程不可控，無(wú)法在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)所涉及的審核工作”。

劉莉?qū)Υ死碛杀硎菊J(rèn)同，“我們的律師一直在跟著他們做核查工作，這確實(shí)很困難、很復(fù)雜，有的境外機(jī)構(gòu)也不是很配合，這個(gè)難點(diǎn)很難克服�！�

與此同時(shí)，去年下半年以來(lái)證監(jiān)會(huì)加大對(duì)上市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管力度，也成為天潤(rùn)曲軸收購(gòu)東莞鴻圖的一道“攔路虎”。

“重組交易以來(lái)，國(guó)際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境和國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)發(fā)生重大變化，人民幣匯率波動(dòng)較大，上述一系列變化對(duì)東莞鴻圖的業(yè)務(wù)和資本運(yùn)作產(chǎn)生重大影響。為避免重組耗時(shí)過(guò)長(zhǎng)，對(duì)雙方日常業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，決定終止本次交易�！薄督灰捉K止函》中稱(chēng)。

“公司這次收購(gòu)確實(shí)擊中了監(jiān)管的‘痛點(diǎn)’。去年3月我們開(kāi)始籌劃合作的時(shí)候，監(jiān)管要求還沒(méi)有那么高，前期材料也比較齊全。但后來(lái)收購(gòu)標(biāo)的的投資者發(fā)生了一些變化，情況就變得復(fù)雜起來(lái)。再加上去年下半年因?yàn)橐恍┲卮笫录�，市�?chǎng)監(jiān)管明顯加強(qiáng)，這些因素都導(dǎo)致了現(xiàn)在的情況�！眲⒗�告訴經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者。

經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者還注意到，2016年12月16日，天潤(rùn)曲軸收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋通知書(shū)》，該通知依法對(duì)公司提交的《核準(zhǔn)天潤(rùn)曲軸股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)》行政許可申請(qǐng)材料進(jìn)行審查，并要求公司就相關(guān)問(wèn)題作出書(shū)面說(shuō)明和解釋?zhuān)�并�?0個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可受理部門(mén)提交書(shū)面答復(fù)意見(jiàn)。

但天潤(rùn)曲軸未能在規(guī)定期限內(nèi)作出回應(yīng)。2月3日，其公告稱(chēng)，由于核查涉及境外實(shí)體，核查事項(xiàng)繁多復(fù)雜，工作量較大，相關(guān)材料還需要進(jìn)一步論證和補(bǔ)充，預(yù)計(jì)無(wú)法在30個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān)會(huì)提交書(shū)面回復(fù)意見(jiàn)。因此，公司于1月26日向證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)，請(qǐng)求延期提交書(shū)面回復(fù)材料。

這一過(guò)程也為各方給出的關(guān)于天潤(rùn)曲軸終止收購(gòu)東莞鴻圖的因素提供了證據(jù)。

劉利表示，公司將與交易各方就交易事宜進(jìn)行協(xié)商，就是否終止《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及其他相關(guān)協(xié)議文件達(dá)成最終結(jié)果，并視實(shí)際情況啟動(dòng)決策審批程序并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回相關(guān)申請(qǐng)材料。

將繼續(xù)部署

事實(shí)上，在天潤(rùn)曲軸的戰(zhàn)略布局中，汽車(chē)輕量化占據(jù)著重要地位，公司也一直在努力向該方向延伸業(yè)務(wù)。

去年3月，天潤(rùn)曲軸公告停牌，隨后表示正與輕量化結(jié)構(gòu)件廠(chǎng)商洽談合作事宜。數(shù)月后，“謎底”揭曉。繼2016年9月20日發(fā)布購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)預(yù)案并回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函后，2016年11月8日，天潤(rùn)曲軸在稿中表示，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)重慶九鼎等合法持有的東莞宏圖100%股權(quán)，交易價(jià)格為7.7億元。本次交易的支付方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)3億元，其余部分由上市公司通過(guò)發(fā)行股份支付。

資料顯示，東莞鴻圖主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)鋁合金壓鑄件研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售，產(chǎn)品主要包括汽車(chē)零部件、溫控件、發(fā)動(dòng)機(jī)零部件、自動(dòng)化控制件等，是北美、歐洲部分大型汽車(chē)制造品牌的主要供應(yīng)商之一。目前標(biāo)的公司主要客戶(hù)包括捷豹路虎、福特、威伯科、康迪泰克、法雷奧等一級(jí)整車(chē)廠(chǎng)商及全球整車(chē)市場(chǎng)一級(jí)供應(yīng)商。

當(dāng)時(shí)，交易對(duì)方承諾，2016年至2018年?yáng)|莞鴻圖經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于人民幣6000萬(wàn)元、7500萬(wàn)元和9900萬(wàn)元。

對(duì)此，天潤(rùn)曲軸表示，通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，上市公司可獲得汽車(chē)鋁合金壓鑄件業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)及訂單，在汽車(chē)輕量化材料領(lǐng)域初步布局，獲得業(yè)績(jī)第二增長(zhǎng)極，為下一步全面布局汽車(chē)輕量化奠定基礎(chǔ)。

豈料一年之后，天潤(rùn)曲軸的美好愿景或?qū)⑵茰纭?/p>

不過(guò)，雖然此次公司進(jìn)軍汽車(chē)輕量化業(yè)務(wù)受挫，但劉利依然堅(jiān)定地表示，“公司的長(zhǎng)期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃是加強(qiáng)曲軸、連桿等主營(yíng)業(yè)務(wù)的國(guó)際市場(chǎng)開(kāi)拓，提升輕型發(fā)動(dòng)機(jī)曲軸和乘用車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)曲軸的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)占有率，加強(qiáng)對(duì)外合作交流，持續(xù)推進(jìn)公司在智能制造、汽車(chē)輕量化、新能源汽車(chē)等領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。這一點(diǎn)不會(huì)改變，因此公司未來(lái)還會(huì)繼續(xù)在汽車(chē)輕量化領(lǐng)域進(jìn)行布局�！�