天潤曲軸迎娶東莞鴻圖美夢破碎，公司收到退婚書并與各方溝通
wujiai
首次壓鑄
就在天潤曲軸（00293.HK）投資者們沉浸在公司將正式“聯(lián)姻”東莞市鴻圖精密壓鑄有限公司（以下簡稱“東莞鴻圖”），實現(xiàn)進(jìn)軍汽車輕量化業(yè)務(wù)的美好期待中時，萬萬沒想到，他們的夢想?yún)s被一封“撤婚書”打碎了。
3月27日晚間，天潤曲軸公告稱，24日，公司收到重慶振宇九鼎股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“重慶九鼎”）、京東泰瑞、蘇州隆和盛世九鼎投資中心（有限合伙）《關(guān)于終止東莞鴻圖重組交易的函》（以下簡稱“終止交易函”），公司因多種因素，決定終止本次交易。
“事情是這樣的，公司已經(jīng)收到這封函件，現(xiàn)在正在和交易各方進(jìn)行溝通�！�28日上午，天潤曲軸董秘室一名工作人員稱002283天潤曲軸，具體事宜進(jìn)展需要向公司董秘詢問。
28日下午，天潤曲軸董秘劉莉向經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者回應(yīng)稱，收購東莞鴻圖遇到的問題基本都是無法克服的�！敖灰咨婕暗漠�(dāng)事人涉及多個、跨國境外金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、境外家族信托等實體，很難按照證監(jiān)會的要求進(jìn)行完整、全面的審核�！�
無法按時完成驗證
27日晚間的公告欄上，天潤曲軸一則名為《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展暨風(fēng)險提示公告》的公告并不太引人注目，甚至有投資者誤認(rèn)為這只是一份普通的公司重大重組進(jìn)展程序性公告。豈料，其中披露的內(nèi)容卻預(yù)示著天潤曲軸一年多來的努力或?qū)ⅰ案吨T東流”。
在重慶九鼎等交易相關(guān)方24日發(fā)出的《交易終止函》中，將重組“叫�！钡闹饕驓w結(jié)為“涉及多個、跨國金融機(jī)構(gòu)、企業(yè)法人、海外家族信托甚至政府機(jī)構(gòu)的多層級審核，工作量巨大、進(jìn)程不可控，無法在規(guī)定時間內(nèi)完成證監(jiān)會反饋意見所涉及的審核工作”。
劉莉?qū)Υ死碛杀硎菊J(rèn)同，“我們的律師一直在跟著他們做核查工作，這確實很困難、很復(fù)雜，有的境外機(jī)構(gòu)也不是很配合，這個難點很難克服�！�
與此同時，去年下半年以來證監(jiān)會加大對上市公司并購重組的監(jiān)管力度，也成為天潤曲軸收購東莞鴻圖的一道“攔路虎”。
“重組交易以來，國際政治經(jīng)濟(jì)環(huán)境和國內(nèi)資本市場發(fā)生重大變化，人民幣匯率波動較大，上述一系列變化對東莞鴻圖的業(yè)務(wù)和資本運作產(chǎn)生重大影響。為避免重組耗時過長，對雙方日常業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響，決定終止本次交易。”《交易終止函》中稱。
“公司這次收購確實擊中了監(jiān)管的‘痛點’。去年3月我們開始籌劃合作的時候，監(jiān)管要求還沒有那么高，前期材料也比較齊全。但后來收購標(biāo)的的投資者發(fā)生了一些變化，情況就變得復(fù)雜起來。再加上去年下半年因為一些重大事件，市場監(jiān)管明顯加強(qiáng)，這些因素都導(dǎo)致了現(xiàn)在的情況�！眲⒗嬖V經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者。
經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報記者還注意到，2016年12月16日，天潤曲軸收到中國證監(jiān)會下發(fā)的《中國證監(jiān)會行政許可項目審查一次反饋通知書》，該通知依法對公司提交的《核準(zhǔn)天潤曲軸股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)》行政許可申請材料進(jìn)行審查，并要求公司就相關(guān)問題作出書面說明和解釋，并在30個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會行政許可受理部門提交書面答復(fù)意見。
但天潤曲軸未能在規(guī)定期限內(nèi)作出回應(yīng)。2月3日，其公告稱，由于核查涉及境外實體，核查事項繁多復(fù)雜，工作量較大，相關(guān)材料還需要進(jìn)一步論證和補(bǔ)充，預(yù)計無法在30個工作日內(nèi)向證監(jiān)會提交書面回復(fù)意見。因此，公司于1月26日向證監(jiān)會提出申請，請求延期提交書面回復(fù)材料。
這一過程也為各方給出的關(guān)于天潤曲軸終止收購東莞鴻圖的因素提供了證據(jù)。
劉利表示，公司將與交易各方就交易事宜進(jìn)行協(xié)商，就是否終止《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及其他相關(guān)協(xié)議文件達(dá)成最終結(jié)果，并視實際情況啟動決策審批程序并向中國證監(jiān)會申請撤回相關(guān)申請材料。
將繼續(xù)部署
事實上，在天潤曲軸的戰(zhàn)略布局中，汽車輕量化占據(jù)著重要地位，公司也一直在努力向該方向延伸業(yè)務(wù)。
去年3月，天潤曲軸公告停牌，隨后表示正與輕量化結(jié)構(gòu)件廠商洽談合作事宜。數(shù)月后，“謎底”揭曉。繼2016年9月20日發(fā)布購買資產(chǎn)預(yù)案并回復(fù)監(jiān)管問詢函后，2016年11月8日，天潤曲軸在稿中表示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買重慶九鼎等合法持有的東莞宏圖100%股權(quán)，交易價格為7.7億元。本次交易的支付方式為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金，其中現(xiàn)金對價3億元，其余部分由上市公司通過發(fā)行股份支付。
資料顯示，東莞鴻圖主營業(yè)務(wù)為汽車鋁合金壓鑄件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，產(chǎn)品主要包括汽車零部件、溫控件、發(fā)動機(jī)零部件、自動化控制件等，是北美、歐洲部分大型汽車制造品牌的主要供應(yīng)商之一。目前標(biāo)的公司主要客戶包括捷豹路虎、福特、威伯科、康迪泰克、法雷奧等一級整車廠商及全球整車市場一級供應(yīng)商。
當(dāng)時，交易對方承諾，2016年至2018年東莞鴻圖經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣6000萬元、7500萬元和9900萬元。
對此，天潤曲軸表示，通過本次重大資產(chǎn)重組，上市公司可獲得汽車鋁合金壓鑄件業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)、技術(shù)及訂單，在汽車輕量化材料領(lǐng)域初步布局，獲得業(yè)績第二增長極，為下一步全面布局汽車輕量化奠定基礎(chǔ)。
豈料一年之后，天潤曲軸的美好愿景或?qū)⑵茰纭?/p>
不過，雖然此次公司進(jìn)軍汽車輕量化業(yè)務(wù)受挫，但劉利依然堅定地表示，“公司的長期戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃是加強(qiáng)曲軸、連桿等主營業(yè)務(wù)的國際市場開拓，提升輕型發(fā)動機(jī)曲軸和乘用車發(fā)動機(jī)曲軸的國內(nèi)市場占有率，加強(qiáng)對外合作交流，持續(xù)推進(jìn)公司在智能制造、汽車輕量化、新能源汽車等領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。這一點不會改變，因此公司未來還會繼續(xù)在汽車輕量化領(lǐng)域進(jìn)行布局。”