�？迫谕ㄔ�?zèng)_資本市場(chǎng)，翠微股份收購(gòu)引關(guān)注，審批成關(guān)鍵
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在連續(xù)兩次收購(gòu)上市公司失敗后，�？迫谕ㄔ俣劝l(fā)力資本市場(chǎng)。
翠微股份（.SH）11月21日晚間公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買海淀科技等107名股東持有的�？迫谕�100%股權(quán)。本次交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。根據(jù)翠微股份公告，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅湮⒐煞輰⑷〉煤？迫谕ǖ目刂茩?quán)。
但11月24日晚間，翠微股份又發(fā)布公告稱，公司收到上交所的問(wèn)詢函，具體提問(wèn)內(nèi)容包括被收購(gòu)方業(yè)務(wù)合規(guī)性、前次重組情況、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)信息等五個(gè)方面，共計(jì)“17個(gè)問(wèn)題”。
不少分析人士認(rèn)為，海科融通此次“收購(gòu)”的主要難點(diǎn)在于證監(jiān)會(huì)能否批準(zhǔn)，此外三年收到的9張罰單、涉及套現(xiàn)POS機(jī)不當(dāng)?shù)美亩嗥鹪V訟、支付牌照2021年底到期后的續(xù)期能否順利等，也將影響監(jiān)管部門對(duì)海科融通合規(guī)性的考量。
易觀國(guó)際支付行業(yè)高級(jí)分析師王鵬博認(rèn)為，“證??監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢函目前對(duì)�？迫谕ǖ睦麧�(rùn)增速存在疑慮，應(yīng)關(guān)注其利潤(rùn)在2015年以后的幾年里呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)的原因�！�
對(duì)于此次收購(gòu)的相關(guān)疑問(wèn)，�？迫谕ㄏ虻谝回�(cái)經(jīng)記者表示，“目前我們尚未收到收購(gòu)的相關(guān)信息，待董事會(huì)下發(fā)正式文件后，我們將接受媒體采訪�！�
三次進(jìn)軍資本市場(chǎng)
公開資料顯示，�？迫谕ㄔc融宇集團(tuán)（原永達(dá)集團(tuán)，.SZ）、新利金融（原朝東股份，.SH）兩家上市公司策劃重組方案，但均以失敗告終。目前，翠微股份是�？迫谕�4年來(lái)第三家上市公司。
海科融通此前的兩次收購(gòu)均在最后階段以失敗告終，但通過(guò)對(duì)比�？迫谕ù饲暗膬纱尾①�(gòu)交易可以看出，本次收購(gòu)面臨的交易對(duì)手情況與前兩次收購(gòu)有所不同。
在此前兩起并購(gòu)交易中，上市公司收購(gòu)�？迫谕ㄖ卮筚Y產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜巢東股份，涉及交易對(duì)手107家，本次�？迫谕ǖ慕灰讓�(duì)手為翠微股份，二者擁有同一實(shí)際控制人，且雙方互為關(guān)聯(lián)方。
�？迫谕ǔ闪⒂�2001年，2011年獲得全國(guó)性銀行卡收單牌照。天眼查信息顯示，�？迫谕ù蠊蓶|為北京海淀科技發(fā)展有限公司，持股比例為51%。后者為北京市海淀區(qū)國(guó)有資產(chǎn)投資運(yùn)營(yíng)有限公司100%持股的公司，最終實(shí)際控制人為北京市海淀區(qū)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“海淀國(guó)資委”）。
本次收購(gòu)的交易對(duì)方翠微股份的實(shí)際控制人也正是海淀區(qū)國(guó)資委。
據(jù)了解，支付機(jī)構(gòu)并購(gòu)過(guò)程中需要審核支付機(jī)構(gòu)估值、央行前置審批、收購(gòu)方實(shí)力資質(zhì)、買賣雙方匹配等。有觀點(diǎn)認(rèn)為，內(nèi)部資源優(yōu)化并購(gòu)整合成功率較高，但本次交易雖然比前兩起收購(gòu)案成功概率更大，但仍面臨證監(jiān)會(huì)審批的難度。
翠微股份發(fā)布的公告也提到，目前收購(gòu)事項(xiàng)存在變數(shù)。
翠微股份公告稱：“該事項(xiàng)目前尚處于決策階段，正在進(jìn)行決策程序。由于相關(guān)事項(xiàng)尚存在不確定性，為維護(hù)投資者利益，避免對(duì)公司股價(jià)造成較大影響，根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，翠微股份自2019年11月8日開市起停牌，預(yù)計(jì)停牌時(shí)間不超過(guò)10個(gè)交易日�！�
對(duì)于本次收購(gòu)目前進(jìn)展情況，公告顯示，“本次交易目前正在進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，上市公司尚未與交易對(duì)方簽署交易協(xié)議，本次交易最終能否完成存在重大不確定性。同時(shí)，本次交易資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)尚未履行國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門或其授權(quán)機(jī)構(gòu)的備案程序，股份發(fā)行尚需履行中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核程序�！�
在上交所的此次問(wèn)詢函中，關(guān)注了�？迫谕ㄎ磥�(lái)的盈利情況及合規(guī)性。
上交所問(wèn)詢函要求翠微股份補(bǔ)充披露問(wèn)題，包括�？迫谕ㄇ皟纱沃亟M終止的原因、相關(guān)程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除等；結(jié)合前兩次重組終止的具體原因，補(bǔ)充說(shuō)明本次交易是否存在實(shí)質(zhì)性?*⑹欠翊嬖謚罩狗縵盞取?/p>
據(jù)永達(dá)集團(tuán)和信利金融披露的信息，此前兩次收購(gòu)終止的原因分別為“由于當(dāng)前互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)發(fā)展面臨監(jiān)管政策的重大不確定性”和“由于�？迫谕ㄅc信利金融的重組自2016年7月開始，歷時(shí)較長(zhǎng)，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，與原計(jì)劃相比存在不確定風(fēng)險(xiǎn)。經(jīng)�？迫谕ü蓶|審慎評(píng)估，決定終止重組�！�
涉及多起訴訟
�？迫谕ǔ钟械闹Ц杜普帐枪咀詈诵牡馁Y產(chǎn)，但支付牌照到期后能否順利延期仍面臨諸多不利因素。
公開資料顯示，�？迫谕ㄗ�(cè)資本2.558億元，持有央行頒發(fā)的全國(guó)性銀行卡收單業(yè)務(wù)類型《支付業(yè)務(wù)許可證》，于2016年12月成功續(xù)期，許可證有效期至2021年12月21日。
官網(wǎng)信息顯示，�？迫谕I(yè)務(wù)線覆蓋全國(guó)，目前擁有33家分支機(jī)構(gòu)，服務(wù)400萬(wàn)小微商戶，與30余家金融機(jī)構(gòu)達(dá)成合作。
值得注意的是，自2016年以來(lái)，�？迫谕ㄒ蜻`反銀行卡收單業(yè)務(wù)、支付結(jié)算業(yè)務(wù)相關(guān)規(guī)定，已9次受到央行處罰。此外，�？迫谕ń谶�起訴多家商戶，原因是今年1月24日至25日期間，支付系統(tǒng)發(fā)生故障，導(dǎo)致大量商戶被重復(fù)清算，部分商戶未能歸還重復(fù)清算資金。
根據(jù)云南省羅平縣人民法院、河南省洛陽(yáng)市中級(jí)人民法院、江西省九江市中級(jí)人民法院等多份刑事裁定書的內(nèi)容，被告人利用�？迫谕≒OS機(jī)刷卡套現(xiàn)。
根據(jù)公開的訴訟內(nèi)容顯示，截至目前，�？迫谕ü采婕�94起訴訟，其中部分為不當(dāng)?shù)美l(fā)的訴訟，多數(shù)訴訟于2019年成立。
由于支付許可證有效期至2021年12月21日，這些訴訟是否會(huì)對(duì)海科融通未來(lái)的許可證延期和運(yùn)營(yíng)產(chǎn)生不利影響？
目前，上交所要求翠微股份披露�？迫谕ㄋ鶑氖碌臉I(yè)務(wù)是否符合相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否取得了行業(yè)主管部門要求的全部經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，主體資質(zhì)是否符合監(jiān)管部門的相關(guān)要求，是否存在未取得資質(zhì)而變相從事金融、類金融業(yè)務(wù)的情形，是否涉及資金池，是否存在將結(jié)算工作外包給無(wú)支付牌照的機(jī)構(gòu)進(jìn)行二級(jí)清算的情形等。
此外，市場(chǎng)對(duì)于�？迫谕I(yè)績(jī)波動(dòng)也存在疑慮。
根據(jù)翠微股份11月21日披露的預(yù)案，�？迫谕�2017年、2018年、2019年1-10月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)9356.31萬(wàn)元、1.45億元、1.57億元，凈利潤(rùn)率分別為4.5%、4.8%、6.0%。
同時(shí)公開信息顯示，�？迫谕�2014年、2015年、2016年1-7月凈利潤(rùn)分別為-5971.4萬(wàn)元、-1868.78萬(wàn)元、1.13億元。
上交所要求翠微公司補(bǔ)充說(shuō)明�？迫谕�2014年、2015年虧損、2016年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)的主要原因。同時(shí)，海科融通2017年凈利潤(rùn)較2016年1-7月凈利潤(rùn)有所下降，2019年1-10月凈利潤(rùn)率大幅提升，業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。
此次收購(gòu)的另一個(gè)關(guān)注點(diǎn)在于最終的收購(gòu)價(jià)格。2019年以來(lái)，支付牌照交易的案例越來(lái)越少。王鵬博認(rèn)為，“雖然�？迫谕ㄔ谶@次收購(gòu)中利潤(rùn)不斷增長(zhǎng)，但目前支付牌照的交易價(jià)格卻是不斷下降的�！�