本意見所依據(jù)的文件、書面材料、經(jīng)營情況資料等均由同力水泥提供，其真實性、準確性和完整性由同力水泥承擔全部責(zé)任。國海證券對本意見所發(fā)表意見的真實性、準確性和完整性負責(zé)。一、交易資產(chǎn)的交割或受讓情況（一）資產(chǎn)購買情況概述2008年，同力水泥分別與河南投資集團、鶴壁經(jīng)投、中國建材集團、新鄉(xiāng)經(jīng)投、豐泉建投、新鄉(xiāng)水泥廠簽署了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，并于2008年10月30日簽署了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議》，同力水泥向河南投資集團發(fā)行74,032,901股股份，向鶴壁經(jīng)投發(fā)行10,986,352股股份同力水泥，共計發(fā)行92,543,955股股份。 本次交易的標的資產(chǎn)為河南投資集團持有的圣通利62.02%股權(quán)、榆河通利60%股權(quán)、平原通利67.26%股權(quán)、黃河通利73.15%股權(quán)；鶴壁經(jīng)投持有的圣通利37.80%股權(quán)；中國建材集團持有的圣通利0.18%股權(quán)；新鄉(xiāng)經(jīng)投持有的平原通利15.93%股權(quán)；豐泉建投持有的平原通利11.21%股權(quán)；新鄉(xiāng)水泥廠持有的平原通利5.60%股權(quán)。根據(jù)協(xié)議約定，同力水泥將以向上述交易對手非公開發(fā)行股份的方式支付本次資產(chǎn)購買的對價。 發(fā)行價格為11.48元/股，該價格以同力水泥第一屆董事會關(guān)于本次交易的決議公告日(2008年第三屆董事會第四次會議)為基準，即2008年前20天的成交均價。

根據(jù)具有證券資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)河南亞太資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告（2009）9-12號》顯示，同力水泥控股股東河南投資集團承諾：自本次同力水泥股份發(fā)行結(jié)束之日起，三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的同力水泥股份；鶴壁經(jīng)投、中國建材集團、新鄉(xiāng)經(jīng)投、豐泉建投、新鄉(xiāng)水泥廠五家特定發(fā)行對象承諾：自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所認購的股份。 2009年29日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)《關(guān)于核準河南同力水泥股份有限公司向河南省投資集團有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]568號），同力水泥發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項獲得中國證券監(jiān)督管理委員會核準。同日，中國證監(jiān)會下發(fā)《關(guān)于核準河南省投資集團有限公司豁免以資產(chǎn)認購同力水泥股份有限公司股份的要約收購義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2009]569號），核準河南省投資集團有限公司豁免以資產(chǎn)認購同力水泥股份的要約收購義務(wù)。 （二）購買資產(chǎn)的交割及過戶情況 1、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)情況 根據(jù)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案及同力水泥與河南投資集團等六家交易方于 2008 年簽署的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及 2008 年 10 月 30 日簽署的《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議》，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)為： （1）河南投資集團持有的盛同利 62.02%股權(quán)、裕河同利 60%股權(quán)、平原同利 67.26%股權(quán)、黃河同利 73.15%股權(quán)。

（2）鶴壁經(jīng)投持有的圣通利37.80%股權(quán)。 （3）中國建材集團持有的圣通利0.18%股權(quán)。 （4）新鄉(xiāng)經(jīng)投持有的平原通利15.93%股權(quán)。 （5）豐泉建投持有的平原通利11.21%股權(quán)。 （6）新鄉(xiāng)水泥廠持有的平原通利5.6%股權(quán)。 2、相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓情況 在取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的核準文件后，同力水泥及河南投資集團等六家交易方完成了標的公司相應(yīng)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。 目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓實施情況如下：（1）河南投資集團所持有的圣同利62.02%股權(quán)于2009年7月22日在鶴壁市工商行政管理局辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，股權(quán)持有人變更為同利水泥。（2）河南投資集團所持有的榆河同利60%股權(quán)于2009年7月22日在鶴壁市工商行政管理局辦理完畢過戶手續(xù)，過戶手續(xù)變更為同利水泥。（3）河南投資集團所持有的平原同利67.26%股權(quán)于2009年7月20日在新鄉(xiāng)市工商行政管理局辦理完畢過戶手續(xù)，過戶手續(xù)變更為同利水泥。 （4）河南投資集團所持有的黃河同利73.15%股權(quán)于2009年8月6日在洛陽市宜陽縣工商行政管理局辦理過戶手續(xù)，過戶登記為同利水泥，股權(quán)持有人變更為同利水泥。（5）鶴壁井投所持有的圣同利37.80%股權(quán)于2009年7月22日在鶴壁市工商行政管理局辦理過戶手續(xù)，過戶登記為同利水泥，股權(quán)持有人變更為同利水泥。

（6）中國建材集團所持有的盛同利 0.18%股權(quán)于 2009 年 7 月 22 日在鶴壁市工商行政管理局辦理過戶手續(xù)，過戶登記為同利水泥，股權(quán)持有人變更為同利水泥。（7）新鄉(xiāng)市經(jīng)投所持有的平原同利 15.93%股權(quán)于 2009 年 7 月 20 日在新鄉(xiāng)市工商行政管理局辦理過戶手續(xù)，過戶登記為同利水泥，股權(quán)持有人變更為同利水泥。（8）豐泉建投所持有的平原同利 11.21%股權(quán)于 2009 年 7 月 20 日在新鄉(xiāng)市工商行政管理局辦理過戶手續(xù)，過戶登記為同利水泥，股權(quán)持有人變更為同利水泥。 （9）新鄉(xiāng)水泥廠所持有的平原同利5.60%的股權(quán)于2009年7月20日在新鄉(xiāng)市工商行政管理局辦理過戶手續(xù)并轉(zhuǎn)讓給同利水泥。2009年8月7日，新華會計師事務(wù)所對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)進行了驗資，并向同利水泥出具了錫惠驗字[2009]第072號驗資報告。根據(jù)驗資報告，截止2009年8月6日，公司已收到河南投資集團等六家交易對方支付的新增注冊資本92,543,955.00元相應(yīng)股權(quán)資產(chǎn)，相關(guān)股權(quán)資產(chǎn)過戶手續(xù)已辦理完畢。 變更后公司累計注冊資本為人民幣252,543,955.00元，實收資本（股本）為人民幣252,543,955.00元，據(jù)此，六家交易對手方用于認購同力水泥本次發(fā)行的股份的股權(quán)資產(chǎn)已全部繳足，相應(yīng)資產(chǎn)的所有權(quán)已轉(zhuǎn)移。

（三）關(guān)聯(lián)債權(quán)債務(wù)處理 本次交易為標的公司股權(quán)，交易標的的債權(quán)債務(wù)由交易標的依法獨立享有并承擔，因此，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移事項。 （四）證券發(fā)行登記 2009年8月13日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司向同力水泥出具了《證券登記確認書》，確認同力水泥已于2009年8月13日就其新增的92,543,955股股份辦理了發(fā)行股份購買資產(chǎn)的登記手續(xù)。同力水泥已完成工商變更登記，并于2009年10月15日收到河南省工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照（注冊號4620）。 （五）獨立財務(wù)顧問意見 經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：向六家交易對手發(fā)行股份購買的股權(quán)資產(chǎn)已全部過戶至同力水泥，并已完成工商變更登記，同力水泥合法擁有相應(yīng)股權(quán)資產(chǎn)；同力水泥已完成新增股份的登記手續(xù)，股份變動數(shù)量與中國證監(jiān)會核準的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中發(fā)行的股份數(shù)量一致；河南投資集團等六家交易對手合法取得同力水泥92,543,955股股份。 三、本次交易相關(guān)協(xié)議、承諾的履行情況 （一）協(xié)議 2008年10月、2008年10月30日，同力水泥分別與河南投資集團、鶴壁經(jīng)投、中國建材集團、新鄉(xiāng)經(jīng)投、豐泉建投、新鄉(xiāng)水泥廠等六家交易對手簽署了《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及《非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議》。

截至2009年29日，兩份協(xié)議生效條件均已滿足，協(xié)議生效；同力水泥已完成發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交割及過戶工作并辦理了相關(guān)的過戶登記手續(xù)，同力水泥已取得標的資產(chǎn)的所有權(quán)；本次交易新增的92,543,955股股份已登記完畢并交付給六家交易對手。（二）承諾事項河南投資集團在本次交易中就新增股份的鎖定期、保證上市公司獨立性、避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易、獨自承擔四家交易標的公司投資引發(fā)的風(fēng)險、獨自承擔交易標的自定價基準日至交割日的損失、處置三門峽建投等作出了相關(guān)承諾；鶴壁經(jīng)投、中國建材集團、新鄉(xiāng)經(jīng)投、豐泉建投、新鄉(xiāng)水泥廠就新增股份的鎖定期作出了相關(guān)承諾。 上述相關(guān)承諾的主要內(nèi)容已在《河南同力水泥股份有限公司向特定對象發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）》中披露，具體如下：1、關(guān)于所持股份限售期的承諾。控股股東河南投資集團承諾，通過本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的同力水泥股份自本次股份發(fā)行完成之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；其余5家特定對象鶴壁經(jīng)投、中國建材集團、新鄉(xiāng)經(jīng)投、豐泉建投、新鄉(xiāng)水泥廠分別承諾，通過本次非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得的同力水泥股份自本次股份發(fā)行完成之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

2、保證上市公司的獨立性。河南投資集團承諾保證公司的獨立性和規(guī)范運作能力，保證上市公司在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面的獨立性。3、避免同業(yè)競爭的承諾河南投資集團承諾“本公司及本公司控制的公司將不以任何方式（包括但不限于單獨經(jīng)營、通過合資或擁有其他公司或企業(yè)的股份及其他權(quán)益）直接或間接參與與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成實質(zhì)性競爭的業(yè)務(wù)或活動。如果本公司或本公司控制的公司所獲得的業(yè)務(wù)機會與上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭，本公司將立即通知上市公司，并授予上市公司對該業(yè)務(wù)機會的優(yōu)先選擇權(quán)或由上市公司收購構(gòu)成同業(yè)競爭的相關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，以確保上市公司全體股東的利益不受損害。” 4、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾河南投資集團作為同力水泥的控股股東，就關(guān)聯(lián)交易作出如下承諾：“本次非公開發(fā)行股票認購?fù)瓿珊�，公司將盡力減少或避免與同力水泥的關(guān)聯(lián)交易。在進行確有必要且無法避免的關(guān)聯(lián)交易時，保證嚴格遵循‘公平、公正、自愿’的商業(yè)原則，在與同力水泥簽訂公平合理的交易合同的基礎(chǔ)上開展關(guān)聯(lián)交易；確保關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，按照公司章程、董事會會議和董事會決議的規(guī)定進行�！�