一樁前高管挪用資金刑事案件，或無意間揭露了漢宇藥業(yè)（.SZ）虛增利潤的內幕。

1月17日，漢宇藥業(yè)公布了公司原董事、總裁袁建成挪用資金案的進展情況。一審法院認定袁建成違法挪用公司資金1685萬元，構成挪用資金罪，判處有期徒刑四年。不過袁建成也已經提起上訴，一審判決尚未生效。

袁建成自2002年起在漢宇藥業(yè)任職，2019年8月主動辭職。然而翰宇藥業(yè)，時隔近兩年的2022年1月25日，漢宇藥業(yè)突然發(fā)布公告稱，袁建成因涉嫌職務犯罪被批準逮捕，該案件是公司內部自查發(fā)現，并向公安機關報案的。

2022年4月、5月，漢宇制藥披露“上述違規(guī)行為導致公司2019年、2020年研發(fā)費用、開發(fā)支出部分虛增”。

虛增研發(fā)費用的情況究竟如何？由于漢宇制藥并未披露更多信息，案件細節(jié)尚不明朗。

清流工作室獨家獲悉，前高管挪用資金刑事案件，意外揭開漢宇藥業(yè)“虛增利潤”內幕：2018年至2019年期間，漢宇藥業(yè)簽訂6份虛假醫(yī)藥研發(fā)合同，以研發(fā)費用名義將公司資金轉移用于支付“銷售費用”，涉及合同金額達8000余萬元。

然而，6份虛假合同的“幕后指使者”如今卻成了“羅生門”。據了解，公訴人稱，袁建成“參與決定”簽署相關合同；袁建成則稱自己“是在公司董事長曾少貴的授意下這么做的”；而漢宇藥業(yè)則堅稱，相關合同是袁建成在未告知公司董事長的情況下簽署的。

上述操作或許只是漢宇藥業(yè)“財務造假”的冰山一角。據了解，漢宇藥業(yè)相關人士承認，上市公司在支付代理商費用時，曾要求票務公司以營銷費或咨詢費的名義開具虛假發(fā)票，且公司在2018年之前就已存在“表外支付銷售費用”的情況。業(yè)內人士表示，藥企通過虛假發(fā)票、虛構名稱等方式支付給代理商的費用，很可能涉及藥品回扣等違法行為。

此外，韓宇公司下屬公司此前可能為擴大營業(yè)額，與代理商及其關聯公司進行過“賬面交易”，即只簽訂合同、開具發(fā)票，轉移虛假資金但不交付貨物。

虛增利潤的內幕信息

清流工作室獨家獲悉，袁建成被指參與決定在2018年9月至2019年5月期間簽訂虛假的醫(yī)學科研技術服務合同，以降低銷售費用，從而美化公司利潤，并將公司資金以研發(fā)費用的名義轉出，再變相用于支付公司銷售費用。

其間，袁建成指使下屬對接了3家醫(yī)藥研究公司，隨后漢宇藥業(yè)與該3家公司簽訂了6份臨床研究或一致性評價技術服務合同。經核實，漢宇藥業(yè)簽訂的6份合同中，實際履行的只有300余萬元，另有8000余萬元合同金額未發(fā)生實際業(yè)務。研究公司在扣除管理費后，剩余資金按指令轉入漢宇藥業(yè)代理人郭景山安排的3家江西票務公司賬戶。

郭景山收到匯款后，按照事先的約定收取發(fā)票金額22%的費用，隨后按照袁建成的指令，向袁建成提供的銀行賬戶中轉入4000余萬元。

正是在此階段，發(fā)生了挪用資金案，袁建成被指控利用職務之便，通過郭景山籌集相關資金，挪用資金1685萬元，用于償還貸款或經營個人公司。

2021年7月21日，袁建成主動向公安機關投案。

據悉，從上市公司劃轉的這筆資金原本是用于支付漢宇藥業(yè)代理商的“銷售費用”。但值得關注的問題是，為何這些銷售費用被“包裝”成研發(fā)費用，在上市公司之外支付？

這很可能涉及到醫(yī)藥行業(yè)藥品回扣的潛規(guī)則。

清流工作室了解到，“兩票制”實施后，藥企名義上將藥品銷售給國有醫(yī)藥商業(yè)公司，而后者實際上只提供藥品分銷資質。藥品分銷到的具體醫(yī)院、醫(yī)院采購的數量，仍需要藥企通過代理商與各家醫(yī)院進行溝通協(xié)調，因此藥企還要額外向代理商支付“銷售費”。支付給代理商的所謂“銷售費”中，通常包含醫(yī)藥回扣，而醫(yī)藥回扣是監(jiān)管部門嚴令禁止的。

在此模式下，如果藥企通過賬簿直接向代理商支付費用，其銷售利潤將大幅減少，而很多代理商也未必具備向藥企收取銷售費用的條件或資格，因此不少藥企存在私自轉移資金的需求。

漢宇制藥亦是如此，因此，漢宇制藥采取了“將支付給代理商的費用包裝成研發(fā)費用”的操作，即漢宇制藥與科研企業(yè)簽訂虛假的委托研發(fā)合同，并支付研發(fā)費用，科研機構在收到每筆款項后，扣除3%的管理費，將剩余款項支付給漢宇制藥長期合作的票務公司，票務公司負責將資金洗錢到個人賬戶，專門用于代漢宇制藥支付代理商的費用。

據悉，采取這種方式雖然會增加財務費用，但可以使上市公司的財務報表看起來好看，因為上市公司支付給科研公司的研發(fā)費用在財務處理上可以分十年攤銷，而且國家還有科研費用加計扣除的優(yōu)惠政策，可以用這部分費用抵扣企業(yè)所得稅。

知名財稅審計專家、江蘇四維咨詢集團首席顧問劉志庚對網易清流工作室表示，在藥企賬簿上不允許有回扣的前提下，藥企通過將支付給代理商的費用包裝為研發(fā)費用，可以實現“一舉多得”：第一，可以規(guī)避國家明令禁止的回扣問題；第二，可以通過代開獲得大額發(fā)票，解決了大量回扣費用發(fā)票的來源問題；第三，研發(fā)費用可以加計扣除；第四，如果研發(fā)費用可以形成無形資產，還可以分期攤銷。

清流工作室了解到，袁建成在上市時幫忙“美化利潤”的動機之一是，漢宇藥業(yè)對高管的激勵是與上市公司利潤掛鉤的。

2017年3月，漢宇藥業(yè)推出“首期限制性股票激勵計劃”，初始激勵對象為董事、高管、其他高管、核心技術（業(yè)務）人員等66人，袁建成也在名單之列。

據了解，在袁建成一案中，盡管目前各方對挪用資金情節(jié)等諸多問題存在不同爭議，但至少對“虛構合同”的事實達成了共識。

據了解，法官曾就檢方指控的罪名詢問袁建成：“對刑事事實認定中的相關指控和事實，你有何意見？”

袁建成回答：“沒意見�！�

當漢宇藥業(yè)被問及“你們的報告說，這6份合同都是虛假的，你們認同這個事實嗎？”漢宇藥業(yè)的代理人也回答道：“這6份合同都是虛假的，我們認同這個事實�！�

事實上，此前漢宇藥業(yè)在信息披露中曾提及相關虛增利潤事項，但僅簡單提及。漢宇藥業(yè)2021年年報中提到：公司已于2021年12月31日前收回（袁建成違法失職）3634.26萬元。對于收回的資金，“基于審慎考慮，先沖減此前虛增的開發(fā)支出，將預付款轉入其他流動負債，剩余金額計入其他應付款�！�

在深交所的問詢下，漢宇藥業(yè)進一步透露，“上述違規(guī)行為導致2019年、2020年研發(fā)費用及開發(fā)支出部分虛增”。

但對于上述虛假合同的“主謀”，目前各方觀點不一。

袁建成認為，董事長曾少貴對簽訂虛假合同完全知情，且是主要決策者，6份合同均經過董事長批準�！斑@份合同是所謂的銷售費用研發(fā)，是我在公司董事長、實際控制人曾少貴的授意下做的�！�

漢宇藥業(yè)則堅稱袁建成對虛假合同負有全部責任。漢宇藥業(yè)代理人稱：“這6份虛假合同均為被告人袁建成個人行為，其在公司董事長不知情的情況下簽訂，董事長認為這是真實的商業(yè)合同，所以才批準簽訂的。”

據了解，公訴人在起訴書中的原話是袁建成“參與決定”上述事項。但公訴人同時表示，袁建成是否親自決定簽署虛假醫(yī)藥研發(fā)合同，或在漢宇藥業(yè)董事長曾少貴等人同意下參與決定，是關鍵事實之一。從目前的證據來看，仍有一些問題有待澄清。

值得一提的是，清流工作室了解到，除了虛假合同“幕后指使”的問題外，對于袁建成挪用資金的情節(jié)、數額等，各方也存在爭議。

金融詐騙的冰山一角

上述案件或許只是漢宇藥業(yè)財務造假的冰山一角。

袁建成稱，本案之前，漢宇藥業(yè)在2016年至2017年還與其他人員或單位簽訂過虛假合同，影響利潤約8000萬至1億元，這些虛假合同也由集中在江西遂川的票務公司出具。

具體操作方式是：漢宇藥業(yè)直接和一些有稅收優(yōu)惠的票務公司簽訂咨詢費、會議費等代理協(xié)議，把咨詢費、會議費支付給票務公司，再由票務公司扣除稅費后把錢支付給代理商。

其中一起案件是，與郭景山有關聯的票務公司——吉安市威川達科技發(fā)展有限公司，在2017年12月曾以宣傳費的名義從漢宇藥業(yè)收取了近七八筆款項。但這些“宣傳費”其實都是假的，資金的真實用途是讓票務公司通過票務的方式套現，并代表漢宇藥業(yè)向代理商支付費用。

“(這起)本質上就是一起虛開發(fā)票、虛假費用的案件。這個案件，雖然有發(fā)票、有合同，表面上也符合會計規(guī)定，但這種會計處理不是基于真實的業(yè)務、真實的原始憑證，所以是不合規(guī)的，是不允許的。”劉志庚說，一旦被稅務部門發(fā)現使用虛開發(fā)票，不僅相關費用不能在稅前扣除，還會受到稅務部門的處罰，風險很大。

此外，清流工作室了解到，此前上市公司也有通過“表外支付”的方式支付銷售費用——即通過上市公司以外的實體向代理商支付費用。

部分付款資金來自漢宇藥業(yè)實際控制人。據袁建成介紹，漢宇藥業(yè)實際控制人此前將其個人股票質押的資金以及在公司外部募集的其他資金轉移到其控制的私人賬戶中，再利用該私人賬戶將漢宇公司本應支付的銷售費用以其個人名義轉給各代理商。

但隨著2018年以來漢宇藥業(yè)股價下跌，以及實控人資金壓力增大，這種方式的規(guī)模逐漸下降，隨后2018年至2019年將研發(fā)費用用來支付代理人費用。

清流工作室了解到，多名漢宇藥業(yè)相關人士間接承認公司存在“表外支付銷售費用”的情況，其中，有漢宇藥業(yè)員工透露，公司曾聯系票務公司開具假發(fā)票。

漢宇藥業(yè)董事長、實際控制人曾少貴稱，2018年，他和袁建成就曾說過，有些費用要到公司外支付，有幾百萬元要花，曾少貴當時沒表態(tài)，后來讓袁建成想辦法解決。

漢宇藥業(yè)銷售商務部負責人王占輝證實，公司銷售費用一般分為外部費用和內部費用，內部費用由上市公司直接支付，外部費用由銷售部門核算后與客戶對賬，客戶批準后，銷售人員將收款人賬戶余額提供給袁建成，由袁建成支付。

漢宇藥業(yè)委托的代理人也承認，2018年之前，公司在袁建成的帶領下，從場外支付過“銷售費用”，且該等“銷售費用”是經過總裁辦公會討論批準的。

劉敏是漢宇藥業(yè)合規(guī)經理，他亦證實，公司銷售費用分為對外處理和對內處理。在“兩票制”實施后，前述案件中的6份虛假合同之前，公司曾與郭景山的公司接洽解決市場費用或咨詢費問題。2017年末，由于部分經銷商或代理商無法開具發(fā)票，公司不得不根據業(yè)務實際開展情況將市場費用退還給代理商或經銷商。即郭景山控制的公司向漢宇藥業(yè)開具發(fā)票，漢宇藥業(yè)再向郭景山的公司付款，再由郭景山將錢退還給經銷商。

劉敏還透露，在此過程中，開票費用及成本約有22個點，主要包括正常代理應繳納的高開部分約13%的增值稅點，加上郭景山的公司辦理發(fā)票約8%的稅點。

值得注意的是，清流工作室獲悉，袁建成自稱在從漢宇藥業(yè)辭職前夕接到公司指示，稱甘肅成基生物制藥有限公司此前為擴大營業(yè)額，與經紀人張某及其關聯公司進行賬面交易（其實只是簽訂合同、開具發(fā)票，并劃轉虛假資金，但并未交付貨物）。

漢宇藥業(yè)當時與其代理人張某及其關聯公司簽訂了虛假的銷售協(xié)議，并指使袁建成安排郭景山將離境款項分批轉入張某指定的第三方賬戶，再由張某或其關聯方以銷售協(xié)議項下的貨款名義將該款項轉回漢宇藥業(yè)。

成基生物于2015年被翰宇藥業(yè)收購，值得一提的是，成基生??物在被收購前和業(yè)績承諾期內盈利能力極強，2017年成基生物營收3.52億元，凈利潤2.05億元，凈利潤率58.11%，這樣的盈利能力不僅在醫(yī)藥行業(yè)并不多見，甚至超過了貴州茅臺。

然而業(yè)績承諾期剛過，誠基生物業(yè)績隨即暴跌，2018年凈利潤同比下滑超50%，2019年隨即陷入虧損，并持續(xù)至2021年。

清流工作室此前發(fā)現，成基生物在并購前及業(yè)績承諾期間（2015年至2017年）的亮眼業(yè)績表現極為詭異，例如其產品毛利率明顯高于同行業(yè)上市公司同類產品，多個主要客戶及供應商均出現異常。（詳情見《清流 | 漢宇藥業(yè)巨虧之謎：業(yè)績奇異變動，海外客戶巨額壞賬來源存疑》）

翰宇藥業(yè)向清流工作室表示，涉及公司前高管的案件以公告為準，公司將根據案件進展情況，及時、準確、真實、完整地履行信息披露義務。