翰宇藥業(yè) 翰宇藥業(yè)前高管挪用資金案牽出虛增利潤內(nèi)幕，公司自查后報(bào)案
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一樁前高管挪用資金刑事案件，或無意間揭露了漢宇藥業(yè)（.SZ）虛增利潤的內(nèi)幕。
1月17日，漢宇藥業(yè)公布了公司原董事、總裁袁建成挪用資金案的進(jìn)展情況。一審法院認(rèn)定袁建成違法挪用公司資金1685萬元，構(gòu)成挪用資金罪，判處有期徒刑四年。不過袁建成也已經(jīng)提起上訴，一審判決尚未生效。
袁建成自2002年起在漢宇藥業(yè)任職，2019年8月主動辭職。然而翰宇藥業(yè)，時隔近兩年的2022年1月25日，漢宇藥業(yè)突然發(fā)布公告稱，袁建成因涉嫌職務(wù)犯罪被批準(zhǔn)逮捕，該案件是公司內(nèi)部自查發(fā)現(xiàn)，并向公安機(jī)關(guān)報(bào)案的。
2022年4月、5月，漢宇制藥披露“上述違規(guī)行為導(dǎo)致公司2019年、2020年研發(fā)費(fèi)用、開發(fā)支出部分虛增”。
虛增研發(fā)費(fèi)用的情況究竟如何？由于漢宇制藥并未披露更多信息，案件細(xì)節(jié)尚不明朗。
清流工作室獨(dú)家獲悉，前高管挪用資金刑事案件，意外揭開漢宇藥業(yè)“虛增利潤”內(nèi)幕：2018年至2019年期間，漢宇藥業(yè)簽訂6份虛假醫(yī)藥研發(fā)合同，以研發(fā)費(fèi)用名義將公司資金轉(zhuǎn)移用于支付“銷售費(fèi)用”，涉及合同金額達(dá)8000余萬元。
然而，6份虛假合同的“幕后指使者”如今卻成了“羅生門”。據(jù)了解，公訴人稱，袁建成“參與決定”簽署相關(guān)合同；袁建成則稱自己“是在公司董事長曾少貴的授意下這么做的”；而漢宇藥業(yè)則堅(jiān)稱，相關(guān)合同是袁建成在未告知公司董事長的情況下簽署的。
上述操作或許只是漢宇藥業(yè)“財(cái)務(wù)造假”的冰山一角。據(jù)了解，漢宇藥業(yè)相關(guān)人士承認(rèn)，上市公司在支付代理商費(fèi)用時，曾要求票務(wù)公司以營銷費(fèi)或咨詢費(fèi)的名義開具虛假發(fā)票，且公司在2018年之前就已存在“表外支付銷售費(fèi)用”的情況。業(yè)內(nèi)人士表示，藥企通過虛假發(fā)票、虛構(gòu)名稱等方式支付給代理商的費(fèi)用，很可能涉及藥品回扣等違法行為。
此外，韓宇公司下屬公司此前可能為擴(kuò)大營業(yè)額，與代理商及其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行過“賬面交易”，即只簽訂合同、開具發(fā)票，轉(zhuǎn)移虛假資金但不交付貨物。
虛增利潤的內(nèi)幕信息
清流工作室獨(dú)家獲悉，袁建成被指參與決定在2018年9月至2019年5月期間簽訂虛假的醫(yī)學(xué)科研技術(shù)服務(wù)合同，以降低銷售費(fèi)用，從而美化公司利潤，并將公司資金以研發(fā)費(fèi)用的名義轉(zhuǎn)出，再變相用于支付公司銷售費(fèi)用。
其間，袁建成指使下屬對接了3家醫(yī)藥研究公司，隨后漢宇藥業(yè)與該3家公司簽訂了6份臨床研究或一致性評價技術(shù)服務(wù)合同。經(jīng)核實(shí)，漢宇藥業(yè)簽訂的6份合同中，實(shí)際履行的只有300余萬元，另有8000余萬元合同金額未發(fā)生實(shí)際業(yè)務(wù)。研究公司在扣除管理費(fèi)后，剩余資金按指令轉(zhuǎn)入漢宇藥業(yè)代理人郭景山安排的3家江西票務(wù)公司賬戶。
郭景山收到匯款后，按照事先的約定收取發(fā)票金額22%的費(fèi)用，隨后按照袁建成的指令，向袁建成提供的銀行賬戶中轉(zhuǎn)入4000余萬元。
正是在此階段，發(fā)生了挪用資金案，袁建成被指控利用職務(wù)之便，通過郭景山籌集相關(guān)資金，挪用資金1685萬元，用于償還貸款或經(jīng)營個人公司。
2021年7月21日，袁建成主動向公安機(jī)關(guān)投案。
據(jù)悉，從上市公司劃轉(zhuǎn)的這筆資金原本是用于支付漢宇藥業(yè)代理商的“銷售費(fèi)用”。但值得關(guān)注的問題是，為何這些銷售費(fèi)用被“包裝”成研發(fā)費(fèi)用，在上市公司之外支付？
這很可能涉及到醫(yī)藥行業(yè)藥品回扣的潛規(guī)則。
清流工作室了解到，“兩票制”實(shí)施后，藥企名義上將藥品銷售給國有醫(yī)藥商業(yè)公司，而后者實(shí)際上只提供藥品分銷資質(zhì)。藥品分銷到的具體醫(yī)院、醫(yī)院采購的數(shù)量，仍需要藥企通過代理商與各家醫(yī)院進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，因此藥企還要額外向代理商支付“銷售費(fèi)”。支付給代理商的所謂“銷售費(fèi)”中，通常包含醫(yī)藥回扣，而醫(yī)藥回扣是監(jiān)管部門嚴(yán)令禁止的。
在此模式下，如果藥企通過賬簿直接向代理商支付費(fèi)用，其銷售利潤將大幅減少，而很多代理商也未必具備向藥企收取銷售費(fèi)用的條件或資格，因此不少藥企存在私自轉(zhuǎn)移資金的需求。
漢宇制藥亦是如此，因此，漢宇制藥采取了“將支付給代理商的費(fèi)用包裝成研發(fā)費(fèi)用”的操作，即漢宇制藥與科研企業(yè)簽訂虛假的委托研發(fā)合同，并支付研發(fā)費(fèi)用，科研機(jī)構(gòu)在收到每筆款項(xiàng)后，扣除3%的管理費(fèi)，將剩余款項(xiàng)支付給漢宇制藥長期合作的票務(wù)公司，票務(wù)公司負(fù)責(zé)將資金洗錢到個人賬戶，專門用于代漢宇制藥支付代理商的費(fèi)用。
據(jù)悉，采取這種方式雖然會增加財(cái)務(wù)費(fèi)用，但可以使上市公司的財(cái)務(wù)報(bào)表看起來好看，因?yàn)樯鲜泄局Ц督o科研公司的研發(fā)費(fèi)用在財(cái)務(wù)處理上可以分十年攤銷，而且國家還有科研費(fèi)用加計(jì)扣除的優(yōu)惠政策，可以用這部分費(fèi)用抵扣企業(yè)所得稅。
知名財(cái)稅審計(jì)專家、江蘇四維咨詢集團(tuán)首席顧問劉志庚對網(wǎng)易清流工作室表示，在藥企賬簿上不允許有回扣的前提下，藥企通過將支付給代理商的費(fèi)用包裝為研發(fā)費(fèi)用，可以實(shí)現(xiàn)“一舉多得”：第一，可以規(guī)避國家明令禁止的回扣問題；第二，可以通過代開獲得大額發(fā)票，解決了大量回扣費(fèi)用發(fā)票的來源問題；第三，研發(fā)費(fèi)用可以加計(jì)扣除；第四，如果研發(fā)費(fèi)用可以形成無形資產(chǎn)，還可以分期攤銷。
清流工作室了解到，袁建成在上市時幫忙“美化利潤”的動機(jī)之一是，漢宇藥業(yè)對高管的激勵是與上市公司利潤掛鉤的。
2017年3月，漢宇藥業(yè)推出“首期限制性股票激勵計(jì)劃”，初始激勵對象為董事、高管、其他高管、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員等66人，袁建成也在名單之列。
據(jù)了解，在袁建成一案中，盡管目前各方對挪用資金情節(jié)等諸多問題存在不同爭議，但至少對“虛構(gòu)合同”的事實(shí)達(dá)成了共識。
據(jù)了解，法官曾就檢方指控的罪名詢問袁建成：“對刑事事實(shí)認(rèn)定中的相關(guān)指控和事實(shí)，你有何意見？”
袁建成回答：“沒意見。”
當(dāng)漢宇藥業(yè)被問及“你們的報(bào)告說，這6份合同都是虛假的，你們認(rèn)同這個事實(shí)嗎？”漢宇藥業(yè)的代理人也回答道：“這6份合同都是虛假的，我們認(rèn)同這個事實(shí)。”
事實(shí)上，此前漢宇藥業(yè)在信息披露中曾提及相關(guān)虛增利潤事項(xiàng)，但僅簡單提及。漢宇藥業(yè)2021年年報(bào)中提到：公司已于2021年12月31日前收回（袁建成違法失職）3634.26萬元。對于收回的資金，“基于審慎考慮，先沖減此前虛增的開發(fā)支出，將預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他流動負(fù)債，剩余金額計(jì)入其他應(yīng)付款�！�
在深交所的問詢下，漢宇藥業(yè)進(jìn)一步透露，“上述違規(guī)行為導(dǎo)致2019年、2020年研發(fā)費(fèi)用及開發(fā)支出部分虛增”。
但對于上述虛假合同的“主謀”，目前各方觀點(diǎn)不一。
袁建成認(rèn)為，董事長曾少貴對簽訂虛假合同完全知情，且是主要決策者，6份合同均經(jīng)過董事長批準(zhǔn)�！斑@份合同是所謂的銷售費(fèi)用研發(fā)，是我在公司董事長、實(shí)際控制人曾少貴的授意下做的�！�
漢宇藥業(yè)則堅(jiān)稱袁建成對虛假合同負(fù)有全部責(zé)任。漢宇藥業(yè)代理人稱：“這6份虛假合同均為被告人袁建成個人行為，其在公司董事長不知情的情況下簽訂，董事長認(rèn)為這是真實(shí)的商業(yè)合同，所以才批準(zhǔn)簽訂的�！�
據(jù)了解，公訴人在起訴書中的原話是袁建成“參與決定”上述事項(xiàng)。但公訴人同時表示，袁建成是否親自決定簽署虛假醫(yī)藥研發(fā)合同，或在漢宇藥業(yè)董事長曾少貴等人同意下參與決定，是關(guān)鍵事實(shí)之一。從目前的證據(jù)來看，仍有一些問題有待澄清。
值得一提的是，清流工作室了解到，除了虛假合同“幕后指使”的問題外，對于袁建成挪用資金的情節(jié)、數(shù)額等，各方也存在爭議。
金融詐騙的冰山一角
上述案件或許只是漢宇藥業(yè)財(cái)務(wù)造假的冰山一角。
袁建成稱，本案之前，漢宇藥業(yè)在2016年至2017年還與其他人員或單位簽訂過虛假合同，影響利潤約8000萬至1億元，這些虛假合同也由集中在江西遂川的票務(wù)公司出具。
具體操作方式是：漢宇藥業(yè)直接和一些有稅收優(yōu)惠的票務(wù)公司簽訂咨詢費(fèi)、會議費(fèi)等代理協(xié)議，把咨詢費(fèi)、會議費(fèi)支付給票務(wù)公司，再由票務(wù)公司扣除稅費(fèi)后把錢支付給代理商。
其中一起案件是，與郭景山有關(guān)聯(lián)的票務(wù)公司——吉安市威川達(dá)科技發(fā)展有限公司，在2017年12月曾以宣傳費(fèi)的名義從漢宇藥業(yè)收取了近七八筆款項(xiàng)。但這些“宣傳費(fèi)”其實(shí)都是假的，資金的真實(shí)用途是讓票務(wù)公司通過票務(wù)的方式套現(xiàn)，并代表漢宇藥業(yè)向代理商支付費(fèi)用。
“(這起)本質(zhì)上就是一起虛開發(fā)票、虛假費(fèi)用的案件。這個案件，雖然有發(fā)票、有合同，表面上也符合會計(jì)規(guī)定，但這種會計(jì)處理不是基于真實(shí)的業(yè)務(wù)、真實(shí)的原始憑證，所以是不合規(guī)的，是不允許的�！眲⒅靖f，一旦被稅務(wù)部門發(fā)現(xiàn)使用虛開發(fā)票，不僅相關(guān)費(fèi)用不能在稅前扣除，還會受到稅務(wù)部門的處罰，風(fēng)險(xiǎn)很大。
此外，清流工作室了解到，此前上市公司也有通過“表外支付”的方式支付銷售費(fèi)用——即通過上市公司以外的實(shí)體向代理商支付費(fèi)用。
部分付款資金來自漢宇藥業(yè)實(shí)際控制人。據(jù)袁建成介紹，漢宇藥業(yè)實(shí)際控制人此前將其個人股票質(zhì)押的資金以及在公司外部募集的其他資金轉(zhuǎn)移到其控制的私人賬戶中，再利用該私人賬戶將漢宇公司本應(yīng)支付的銷售費(fèi)用以其個人名義轉(zhuǎn)給各代理商。
但隨著2018年以來漢宇藥業(yè)股價下跌，以及實(shí)控人資金壓力增大，這種方式的規(guī)模逐漸下降，隨后2018年至2019年將研發(fā)費(fèi)用用來支付代理人費(fèi)用。
清流工作室了解到，多名漢宇藥業(yè)相關(guān)人士間接承認(rèn)公司存在“表外支付銷售費(fèi)用”的情況，其中，有漢宇藥業(yè)員工透露，公司曾聯(lián)系票務(wù)公司開具假發(fā)票。
漢宇藥業(yè)董事長、實(shí)際控制人曾少貴稱，2018年，他和袁建成就曾說過，有些費(fèi)用要到公司外支付，有幾百萬元要花，曾少貴當(dāng)時沒表態(tài)，后來讓袁建成想辦法解決。
漢宇藥業(yè)銷售商務(wù)部負(fù)責(zé)人王占輝證實(shí)，公司銷售費(fèi)用一般分為外部費(fèi)用和內(nèi)部費(fèi)用，內(nèi)部費(fèi)用由上市公司直接支付，外部費(fèi)用由銷售部門核算后與客戶對賬，客戶批準(zhǔn)后，銷售人員將收款人賬戶余額提供給袁建成，由袁建成支付。
漢宇藥業(yè)委托的代理人也承認(rèn)，2018年之前，公司在袁建成的帶領(lǐng)下，從場外支付過“銷售費(fèi)用”，且該等“銷售費(fèi)用”是經(jīng)過總裁辦公會討論批準(zhǔn)的。
劉敏是漢宇藥業(yè)合規(guī)經(jīng)理，他亦證實(shí)，公司銷售費(fèi)用分為對外處理和對內(nèi)處理。在“兩票制”實(shí)施后，前述案件中的6份虛假合同之前，公司曾與郭景山的公司接洽解決市場費(fèi)用或咨詢費(fèi)問題。2017年末，由于部分經(jīng)銷商或代理商無法開具發(fā)票，公司不得不根據(jù)業(yè)務(wù)實(shí)際開展情況將市場費(fèi)用退還給代理商或經(jīng)銷商。即郭景山控制的公司向漢宇藥業(yè)開具發(fā)票，漢宇藥業(yè)再向郭景山的公司付款，再由郭景山將錢退還給經(jīng)銷商。
劉敏還透露，在此過程中，開票費(fèi)用及成本約有22個點(diǎn)，主要包括正常代理應(yīng)繳納的高開部分約13%的增值稅點(diǎn)，加上郭景山的公司辦理發(fā)票約8%的稅點(diǎn)。
值得注意的是，清流工作室獲悉，袁建成自稱在從漢宇藥業(yè)辭職前夕接到公司指示，稱甘肅成基生物制藥有限公司此前為擴(kuò)大營業(yè)額，與經(jīng)紀(jì)人張某及其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行賬面交易（其實(shí)只是簽訂合同、開具發(fā)票，并劃轉(zhuǎn)虛假資金，但并未交付貨物）。
漢宇藥業(yè)當(dāng)時與其代理人張某及其關(guān)聯(lián)公司簽訂了虛假的銷售協(xié)議，并指使袁建成安排郭景山將離境款項(xiàng)分批轉(zhuǎn)入張某指定的第三方賬戶，再由張某或其關(guān)聯(lián)方以銷售協(xié)議項(xiàng)下的貨款名義將該款項(xiàng)轉(zhuǎn)回漢宇藥業(yè)。
成基生物于2015年被翰宇藥業(yè)收購，值得一提的是，成基生??物在被收購前和業(yè)績承諾期內(nèi)盈利能力極強(qiáng)，2017年成基生物營收3.52億元，凈利潤2.05億元，凈利潤率58.11%，這樣的盈利能力不僅在醫(yī)藥行業(yè)并不多見，甚至超過了貴州茅臺。
然而業(yè)績承諾期剛過，誠基生物業(yè)績隨即暴跌，2018年凈利潤同比下滑超50%，2019年隨即陷入虧損，并持續(xù)至2021年。
清流工作室此前發(fā)現(xiàn)，成基生物在并購前及業(yè)績承諾期間（2015年至2017年）的亮眼業(yè)績表現(xiàn)極為詭異，例如其產(chǎn)品毛利率明顯高于同行業(yè)上市公司同類產(chǎn)品，多個主要客戶及供應(yīng)商均出現(xiàn)異常。（詳情見《清流 | 漢宇藥業(yè)巨虧之謎：業(yè)績奇異變動，海外客戶巨額壞賬來源存疑》）
翰宇藥業(yè)向清流工作室表示，涉及公司前高管的案件以公告為準(zhǔn)，公司將根據(jù)案件進(jìn)展情況，及時、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整地履行信息披露義務(wù)。