“娃哈哈食品城”成為宗慶后發(fā)家致富的起點(diǎn)

“合資公司”奪走了“娃哈哈集團(tuán)”的“娃哈哈”商標(biāo)，而“娃哈哈集團(tuán)”是100％國(guó)有企業(yè)

“浙江娃哈哈實(shí)業(yè)有限公司”的前身是“娃哈哈食品城”。“娃哈哈食品城”這個(gè)名字聽(tīng)起來(lái)似乎沒(méi)有什么發(fā)展?jié)摿�，但這家公司在宗慶后的商業(yè)生涯中卻占有重要地位。正是因?yàn)檫@家公司，原本是100%國(guó)有企業(yè)的“娃哈哈集團(tuán)”最終變成了宗慶后旗下的“娃哈哈集團(tuán)”。

27年前，1987年7月8日，娃哈哈的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)銷(xiāo)售部向杭州市計(jì)劃委員會(huì)申請(qǐng)注冊(cè)，注冊(cè)資本10萬(wàn)元娃哈哈股票，總資本20萬(wàn)元。其中，上城區(qū)教育局校辦企業(yè)辦公室借款10萬(wàn)元作為流動(dòng)資金，局撥付價(jià)值10萬(wàn)元的設(shè)備；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地、人員由局分配調(diào)配，宗慶后任負(fù)責(zé)人。

當(dāng)時(shí)校辦企業(yè)和國(guó)企有很多政策優(yōu)勢(shì)，比如稅收等。當(dāng)娃哈哈憑借營(yíng)養(yǎng)液打響名號(hào)，積累了一定的資本后，在杭州市政府的安排下，1991年，娃哈哈營(yíng)養(yǎng)食品廠(chǎng)與當(dāng)時(shí)的老國(guó)營(yíng)企業(yè)杭州罐頭廠(chǎng)合并，后來(lái)正式成立了娃哈哈集團(tuán)。此后，娃哈哈的本質(zhì)沒(méi)有變，是一家100%國(guó)有企業(yè)，股東只有一個(gè)，那就是杭州上城區(qū)國(guó)資局。娃哈哈的商標(biāo)品牌所有權(quán)，依然100%屬于杭州上城區(qū)政府。

那么，為何100%國(guó)有企業(yè)“娃哈哈集團(tuán)”最后會(huì)成為宗慶后的公司呢?轉(zhuǎn)折點(diǎn)就來(lái)自于“娃哈哈食品城”的建設(shè)。

1992年6月，娃哈哈集團(tuán)與杭州市工商信托投資公司、浙江金益集團(tuán)前身桐廬縣王家養(yǎng)蜂經(jīng)營(yíng)部共同籌建食品城，經(jīng)浙江省體改委、中國(guó)人民銀行浙江省分行批準(zhǔn)，以“定向募集記名普通股”方式設(shè)立的股份制企業(yè)。

根據(jù)當(dāng)時(shí)的資料，食品城擬定注冊(cè)資本2億元，每股面值10元，共計(jì)2000萬(wàn)股。其中，娃哈哈以自有公積金等資金出資4000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)400萬(wàn)股，持股20%；工商信托以現(xiàn)金持股19%，金益集團(tuán)以現(xiàn)金持股0.5%。其余股份向內(nèi)部員工及社會(huì)公眾公開(kāi)發(fā)行，每股溢價(jià)28元，擬募集資金4.18億元。1992年9月7日，經(jīng)杭州市股改辦批準(zhǔn)，食品城注冊(cè)資本確定為1.83億元。1993年2月6日，食品城正式成立。

娃哈哈集團(tuán)與內(nèi)部員工及其他社會(huì)資金共同設(shè)立新的股份公司的目的，一是間接實(shí)現(xiàn)宗慶后及其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)對(duì)集團(tuán)資產(chǎn)的所有權(quán)，二是推動(dòng)股份公司上市，募集資金。

不過(guò)，雖然宗慶后團(tuán)隊(duì)成功實(shí)現(xiàn)與娃哈哈集團(tuán)的合資，但食品城的上市操作卻遭遇了挫折。宗慶后說(shuō)：“食品城要生存發(fā)展，急需解決資金來(lái)源，一直渴望上市。1995年下半年，食品城獲得了國(guó)家教委的上市額度，但省、市經(jīng)改辦認(rèn)為個(gè)別股份超比例，拖延審核轉(zhuǎn)讓。”宗慶后說(shuō)，原本計(jì)劃利用食品城上市募集資金，完成慶春路、下沙兩大項(xiàng)目，但上市事宜遲遲未落實(shí)，這讓食品城陷入了困境。1993年前后，宗慶后從保健品市場(chǎng)轉(zhuǎn)向飲料領(lǐng)域，相繼研發(fā)出酸梅湯、關(guān)帝酒、清涼露、平安感冒液、茯苓榨菜等產(chǎn)品，但均未成功。此時(shí)，公司陷入了絕境。

正是在這樣的情況下，急需資金的娃哈哈遇到了達(dá)能。達(dá)能的到來(lái)讓娃哈哈獲得了新生，娃哈哈的兩個(gè)“爛尾”項(xiàng)目——娃哈哈食品城、娃哈哈下沙工業(yè)園順利完工，娃哈哈也在純凈水領(lǐng)域找到了第一桶金。當(dāng)時(shí)雙方的合作是開(kāi)一家合資公司，達(dá)能與百福勤成立的勁嘉投資公司持有合資公司51%的股權(quán)。

但雙方在1999年簽訂的一份合同——《商標(biāo)許可協(xié)議》奠定了宗慶后的娃哈哈帝國(guó)的基礎(chǔ)。合同中關(guān)鍵的一句話(huà)就是“未經(jīng)合資公司董事會(huì)同意，商標(biāo)不得用于其他用途”，這意味著宗慶后參與的“合資公司”搶走了“國(guó)有100%控股的娃哈哈集團(tuán)”的“娃哈哈”商標(biāo)。

事情還要追溯到1996年，當(dāng)時(shí)雙方剛剛開(kāi)始合作。事實(shí)上，1996年雙方剛開(kāi)始合作時(shí)，就簽署了一份《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議第一條規(guī)定，甲方（娃哈哈集團(tuán)）已同意將總價(jià)值1億元的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙方（娃哈哈食品），其中5000萬(wàn)元的商標(biāo)作為甲方收購(gòu)乙方注冊(cè)資本的一部分，其余5000萬(wàn)元的商標(biāo)由乙方收購(gòu)。娃哈哈集團(tuán)在此基礎(chǔ)上，將商標(biāo)及其所有受法律保護(hù)的權(quán)利、所有權(quán)和利益（包括在企業(yè)名稱(chēng)和公司名稱(chēng)中使用“娃哈哈”字樣的權(quán)利以及附在商標(biāo)上的商譽(yù)）轉(zhuǎn)讓給合資公司。合資公司已于1996年付清了購(gòu)買(mǎi)商標(biāo)的5000萬(wàn)元投資款。要說(shuō)清楚，其實(shí)娃哈哈集團(tuán)當(dāng)時(shí)并沒(méi)有拿出很多錢(qián)。 其主要出資形式為無(wú)形資產(chǎn)（商標(biāo)）及機(jī)器設(shè)備、在建工程及建筑物等出資的5000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓費(fèi)。浙江會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為當(dāng)時(shí)的驗(yàn)資單位，在驗(yàn)資報(bào)告中附上了雙方簽署的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為娃哈哈集團(tuán)出資的證明。該驗(yàn)資報(bào)告顯示，雙方出資均已到位。

至此，娃哈哈集團(tuán)實(shí)際上已經(jīng)將娃哈哈商標(biāo)以1億元的價(jià)格賣(mài)給了合資公司！

1997年，由于亞洲金融危機(jī)，白福欽將勁嘉投資公司全部股份出售給達(dá)能公司，達(dá)能公司成為勁嘉公司的全資股東。這樣，合資公司的股份就變成了達(dá)能公司持股51%，娃哈哈集團(tuán)持股39%，娃哈哈食品城持股10%。至今，娃哈哈集團(tuán)仍由杭州市上城區(qū)政府100%控股，娃哈哈食品城則由多方投資，其中就包括宗慶后本人。至此，原來(lái)國(guó)有100%的娃哈哈商標(biāo)以1億元的價(jià)格賣(mài)給了達(dá)能和娃哈哈的合資公司，所以現(xiàn)在娃哈哈商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán)就變成了達(dá)能公司、娃哈哈集團(tuán)和投資娃哈哈食品城的宗慶后三方。

急需達(dá)能資金的不是娃哈哈集團(tuán)，而是娃哈哈食品城有限公司。沒(méi)有達(dá)能的資金注入，娃哈哈食品城和娃哈哈股份有限公司下沙工業(yè)園就破產(chǎn)了。也就是說(shuō)，簽訂這份合作協(xié)議，犧牲的是100%的國(guó)有資產(chǎn)。最終的受益者是誰(shuí)？當(dāng)然是食品城的股東們。

娃哈哈與達(dá)能已經(jīng)“聯(lián)姻”十一年，在這十一年里，娃哈哈向大家展示了宗慶后的管理能力，同時(shí)，娃哈哈也向人們展示了宗慶后的真正“能力”。

1997年9月，食品城向證監(jiān)會(huì)遞交了上市材料，證監(jiān)會(huì)審查認(rèn)為其主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出、公司經(jīng)營(yíng)不規(guī)范，不符合上市條件。1999年4月5日，證監(jiān)會(huì)發(fā)現(xiàn)食品城在申請(qǐng)上市過(guò)程中存在多項(xiàng)違法行為，于是證監(jiān)會(huì)正式駁回了食品城的上市申請(qǐng)，并明確三年內(nèi)不得再次提出申請(qǐng)。2001年8月8日，食品城召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，公司變更為浙江娃哈哈實(shí)業(yè)股份有限公司。

宗慶后開(kāi)啟股權(quán)與資產(chǎn)接收之旅

2000年、2001年，杭州市上城區(qū)國(guó)資局將原娃哈哈集團(tuán)100%股權(quán)分兩批轉(zhuǎn)讓給宗慶后及其“員工”（包括38名高管和員工持股會(huì)），持股比例分別為49%和5%。宗慶后個(gè)人僅以現(xiàn)金6419.5萬(wàn)元，就獲得價(jià)值1.51億元的娃哈哈國(guó)有股，占娃哈哈集團(tuán)股份的29.4%。娃哈哈集團(tuán)公司變?yōu)橥薰�哈集團(tuán)有限公司。

然而更大的疑點(diǎn)也浮現(xiàn)出來(lái)。人們只看到“娃哈哈集團(tuán)”的資產(chǎn)從100億增長(zhǎng)到300億，卻忽略了宗慶后的財(cái)富早已超過(guò)1000億，是“娃哈哈集團(tuán)”的數(shù)倍。這一現(xiàn)象引發(fā)了不少投資者的懷疑。搜狐財(cái)經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，宗慶后的財(cái)富大部分來(lái)自于各種“合資”，通過(guò)合資，他以低價(jià)獲得優(yōu)質(zhì)資源，最終成就了如今的地位。

宗慶后先生一開(kāi)始沒(méi)有資本，只是國(guó)企里的一名職業(yè)經(jīng)理人。在“娃哈哈食品城”項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)中，宗慶后先生從外商手中獲得了自己的股份和資金，開(kāi)始了一系列的資產(chǎn)收購(gòu)。高女士父親的錢(qián)最終成了“娃哈哈食品城”的股份。當(dāng)時(shí)的交易現(xiàn)在看來(lái)夾雜了太多的謊言。宗慶后先生是否用這筆錢(qián)開(kāi)啟了他后來(lái)的合資擴(kuò)張生涯，或許只有宗慶后先生自己知道。

娃哈哈與達(dá)能合資的第一家企業(yè)是1992年10月成立的杭州娃哈哈食品有限公司。根據(jù)協(xié)議，達(dá)能持股51%，集團(tuán)公司持股39%，浙江娃哈哈實(shí)業(yè)有限公司持股10%。直至2000年，國(guó)有集團(tuán)公司一直在對(duì)達(dá)能與娃哈哈合資成立的多家境外合資企業(yè)進(jìn)行相關(guān)投資。

娃哈哈集團(tuán)改制后的第二年就出現(xiàn)了變化。2001年8月，娃哈哈合資成立了湖南長(zhǎng)沙娃哈哈飲料有限公司和濰坊娃哈哈飲料有限公司。在這兩家公司中，杭州娃哈哈集團(tuán)有限公司不再入股，杭州上城區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司首次為“0”。而接手其49%股權(quán)的公司正是宗慶后控制的娃哈哈廣盛投資有限公司（下稱(chēng)廣盛投資）。

不過(guò)，2002年，集團(tuán)公司投資了娃哈哈合資公司設(shè)立的南昌娃哈哈飲料有限公司和白山娃哈哈飲料有限公司，這也是集團(tuán)公司最后一次投資合資子公司。

最后兩家合資公司分別是2006年7月成立的廈門(mén)和南陽(yáng)娃哈哈飲料有限公司，廣盛投資也分別持有這兩家公司49%的股權(quán)。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，娃哈哈自2001年以來(lái)成立的19家合資企業(yè)中，只有這兩家是集團(tuán)公司出資設(shè)立的，其他的均被宗慶后控制的廣盛投資和杭州順發(fā)食品包裝有限公司所取代。

有關(guān)專(zhuān)家分析，從國(guó)資退出程序來(lái)看，2000年國(guó)資退出符合程序，有相關(guān)法律依據(jù)（雖有道理，但也不合理），但其他分公司的國(guó)資相關(guān)投資計(jì)劃實(shí)在讓人無(wú)法理解，按照國(guó)有資產(chǎn)保值增值的規(guī)定，娃哈哈發(fā)展的黃金期，正是國(guó)資投資的大好時(shí)機(jī)，然而這個(gè)機(jī)會(huì)卻悄然退出，利益交接，這其中的含義，讓人猜測(cè)不已。

誰(shuí)的利益被剝奪了？

一位在娃哈哈工作了17年的老員工在博客中感嘆：“11年，不！不是11年，是20年，國(guó)企的名字給娃哈哈帶來(lái)了多少好處和利益？（只看一條：2006年11月至2016年11月，娃哈哈食品營(yíng)銷(xiāo)部可以免費(fèi)租用娃哈哈集團(tuán)100平米的辦公場(chǎng)所10年，房屋維修也由娃哈哈集團(tuán)承擔(dān)。）宗慶后先生，11年前‘出賣(mài)’民族品牌的合同是您親自參與的，您是當(dāng)事人。”

當(dāng)宗慶后打造“娃哈哈”家族商業(yè)帝國(guó)時(shí)，杭州50多位“原始股”投資者都在問(wèn)，他們的錢(qián)都去哪兒了。此時(shí)，宗慶后的女兒宗馥莉卻抱怨和政府打交道太費(fèi)時(shí)間，想要搬出去。或許她真的需要仔細(xì)讀讀父親的成功故事。