“娃哈哈食品城”成為宗慶后發(fā)家致富的起點

“合資公司”奪走了“娃哈哈集團”的“娃哈哈”商標(biāo)，而“娃哈哈集團”是100％國有企業(yè)

“浙江娃哈哈實業(yè)有限公司”的前身是“娃哈哈食品城”。“娃哈哈食品城”這個名字聽起來似乎沒有什么發(fā)展?jié)摿�，但這家公司在宗慶后的商業(yè)生涯中卻占有重要地位。正是因為這家公司，原本是100%國有企業(yè)的“娃哈哈集團”最終變成了宗慶后旗下的“娃哈哈集團”。

27年前，1987年7月8日，娃哈哈的前身——杭州市上城區(qū)校辦企業(yè)銷售部向杭州市計劃委員會申請注冊，注冊資本10萬元娃哈哈股票，總資本20萬元。其中，上城區(qū)教育局校辦企業(yè)辦公室借款10萬元作為流動資金，局撥付價值10萬元的設(shè)備；生產(chǎn)經(jīng)營場地、人員由局分配調(diào)配，宗慶后任負(fù)責(zé)人。

當(dāng)時校辦企業(yè)和國企有很多政策優(yōu)勢，比如稅收等。當(dāng)娃哈哈憑借營養(yǎng)液打響名號，積累了一定的資本后，在杭州市政府的安排下，1991年，娃哈哈營養(yǎng)食品廠與當(dāng)時的老國營企業(yè)杭州罐頭廠合并，后來正式成立了娃哈哈集團。此后，娃哈哈的本質(zhì)沒有變，是一家100%國有企業(yè)，股東只有一個，那就是杭州上城區(qū)國資局。娃哈哈的商標(biāo)品牌所有權(quán)，依然100%屬于杭州上城區(qū)政府。

那么，為何100%國有企業(yè)“娃哈哈集團”最后會成為宗慶后的公司呢?轉(zhuǎn)折點就來自于“娃哈哈食品城”的建設(shè)。

1992年6月，娃哈哈集團與杭州市工商信托投資公司、浙江金益集團前身桐廬縣王家養(yǎng)蜂經(jīng)營部共同籌建食品城，經(jīng)浙江省體改委、中國人民銀行浙江省分行批準(zhǔn)，以“定向募集記名普通股”方式設(shè)立的股份制企業(yè)。

根據(jù)當(dāng)時的資料，食品城擬定注冊資本2億元，每股面值10元，共計2000萬股。其中，娃哈哈以自有公積金等資金出資4000萬元，認(rèn)購400萬股，持股20%；工商信托以現(xiàn)金持股19%，金益集團以現(xiàn)金持股0.5%。其余股份向內(nèi)部員工及社會公眾公開發(fā)行，每股溢價28元，擬募集資金4.18億元。1992年9月7日，經(jīng)杭州市股改辦批準(zhǔn)，食品城注冊資本確定為1.83億元。1993年2月6日，食品城正式成立。

娃哈哈集團與內(nèi)部員工及其他社會資金共同設(shè)立新的股份公司的目的，一是間接實現(xiàn)宗慶后及其創(chuàng)業(yè)團隊對集團資產(chǎn)的所有權(quán)，二是推動股份公司上市，募集資金。

不過，雖然宗慶后團隊成功實現(xiàn)與娃哈哈集團的合資，但食品城的上市操作卻遭遇了挫折。宗慶后說：“食品城要生存發(fā)展，急需解決資金來源，一直渴望上市。1995年下半年，食品城獲得了國家教委的上市額度，但省、市經(jīng)改辦認(rèn)為個別股份超比例，拖延審核轉(zhuǎn)讓�！弊趹c后說，原本計劃利用食品城上市募集資金，完成慶春路、下沙兩大項目，但上市事宜遲遲未落實，這讓食品城陷入了困境。1993年前后，宗慶后從保健品市場轉(zhuǎn)向飲料領(lǐng)域，相繼研發(fā)出酸梅湯、關(guān)帝酒、清涼露、平安感冒液、茯苓榨菜等產(chǎn)品，但均未成功。此時，公司陷入了絕境。

正是在這樣的情況下，急需資金的娃哈哈遇到了達能。達能的到來讓娃哈哈獲得了新生，娃哈哈的兩個“爛尾”項目——娃哈哈食品城、娃哈哈下沙工業(yè)園順利完工，娃哈哈也在純凈水領(lǐng)域找到了第一桶金。當(dāng)時雙方的合作是開一家合資公司，達能與百福勤成立的勁嘉投資公司持有合資公司51%的股權(quán)。

但雙方在1999年簽訂的一份合同——《商標(biāo)許可協(xié)議》奠定了宗慶后的娃哈哈帝國的基礎(chǔ)。合同中關(guān)鍵的一句話就是“未經(jīng)合資公司董事會同意，商標(biāo)不得用于其他用途”，這意味著宗慶后參與的“合資公司”搶走了“國有100%控股的娃哈哈集團”的“娃哈哈”商標(biāo)。

事情還要追溯到1996年，當(dāng)時雙方剛剛開始合作。事實上，1996年雙方剛開始合作時，就簽署了一份《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議第一條規(guī)定，甲方（娃哈哈集團）已同意將總價值1億元的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給乙方（娃哈哈食品），其中5000萬元的商標(biāo)作為甲方收購乙方注冊資本的一部分，其余5000萬元的商標(biāo)由乙方收購。娃哈哈集團在此基礎(chǔ)上，將商標(biāo)及其所有受法律保護的權(quán)利、所有權(quán)和利益（包括在企業(yè)名稱和公司名稱中使用“娃哈哈”字樣的權(quán)利以及附在商標(biāo)上的商譽）轉(zhuǎn)讓給合資公司。合資公司已于1996年付清了購買商標(biāo)的5000萬元投資款。要說清楚，其實娃哈哈集團當(dāng)時并沒有拿出很多錢。 其主要出資形式為無形資產(chǎn)（商標(biāo)）及機器設(shè)備、在建工程及建筑物等出資的5000萬元轉(zhuǎn)讓費。浙江會計師事務(wù)所作為當(dāng)時的驗資單位，在驗資報告中附上了雙方簽署的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議作為娃哈哈集團出資的證明。該驗資報告顯示，雙方出資均已到位。

至此，娃哈哈集團實際上已經(jīng)將娃哈哈商標(biāo)以1億元的價格賣給了合資公司！

1997年，由于亞洲金融危機，白福欽將勁嘉投資公司全部股份出售給達能公司，達能公司成為勁嘉公司的全資股東。這樣，合資公司的股份就變成了達能公司持股51%，娃哈哈集團持股39%，娃哈哈食品城持股10%。至今，娃哈哈集團仍由杭州市上城區(qū)政府100%控股，娃哈哈食品城則由多方投資，其中就包括宗慶后本人。至此，原來國有100%的娃哈哈商標(biāo)以1億元的價格賣給了達能和娃哈哈的合資公司，所以現(xiàn)在娃哈哈商標(biāo)的所有權(quán)和使用權(quán)就變成了達能公司、娃哈哈集團和投資娃哈哈食品城的宗慶后三方。

急需達能資金的不是娃哈哈集團，而是娃哈哈食品城有限公司。沒有達能的資金注入，娃哈哈食品城和娃哈哈股份有限公司下沙工業(yè)園就破產(chǎn)了。也就是說，簽訂這份合作協(xié)議，犧牲的是100%的國有資產(chǎn)。最終的受益者是誰？當(dāng)然是食品城的股東們。

娃哈哈與達能已經(jīng)“聯(lián)姻”十一年，在這十一年里，娃哈哈向大家展示了宗慶后的管理能力，同時，娃哈哈也向人們展示了宗慶后的真正“能力”。

1997年9月，食品城向證監(jiān)會遞交了上市材料，證監(jiān)會審查認(rèn)為其主營業(yè)務(wù)不突出、公司經(jīng)營不規(guī)范，不符合上市條件。1999年4月5日，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)食品城在申請上市過程中存在多項違法行為，于是證監(jiān)會正式駁回了食品城的上市申請，并明確三年內(nèi)不得再次提出申請。2001年8月8日，食品城召開臨時股東大會，公司變更為浙江娃哈哈實業(yè)股份有限公司。

宗慶后開啟股權(quán)與資產(chǎn)接收之旅

2000年、2001年，杭州市上城區(qū)國資局將原娃哈哈集團100%股權(quán)分兩批轉(zhuǎn)讓給宗慶后及其“員工”（包括38名高管和員工持股會），持股比例分別為49%和5%。宗慶后個人僅以現(xiàn)金6419.5萬元，就獲得價值1.51億元的娃哈哈國有股，占娃哈哈集團股份的29.4%。娃哈哈集團公司變?yōu)橥薰�哈集團有限公司。

然而更大的疑點也浮現(xiàn)出來。人們只看到“娃哈哈集團”的資產(chǎn)從100億增長到300億，卻忽略了宗慶后的財富早已超過1000億，是“娃哈哈集團”的數(shù)倍。這一現(xiàn)象引發(fā)了不少投資者的懷疑。搜狐財經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，宗慶后的財富大部分來自于各種“合資”，通過合資，他以低價獲得優(yōu)質(zhì)資源，最終成就了如今的地位。

宗慶后先生一開始沒有資本，只是國企里的一名職業(yè)經(jīng)理人。在“娃哈哈食品城”項目的開發(fā)中，宗慶后先生從外商手中獲得了自己的股份和資金，開始了一系列的資產(chǎn)收購。高女士父親的錢最終成了“娃哈哈食品城”的股份。當(dāng)時的交易現(xiàn)在看來夾雜了太多的謊言。宗慶后先生是否用這筆錢開啟了他后來的合資擴張生涯，或許只有宗慶后先生自己知道。

娃哈哈與達能合資的第一家企業(yè)是1992年10月成立的杭州娃哈哈食品有限公司。根據(jù)協(xié)議，達能持股51%，集團公司持股39%，浙江娃哈哈實業(yè)有限公司持股10%。直至2000年，國有集團公司一直在對達能與娃哈哈合資成立的多家境外合資企業(yè)進行相關(guān)投資。

娃哈哈集團改制后的第二年就出現(xiàn)了變化。2001年8月，娃哈哈合資成立了湖南長沙娃哈哈飲料有限公司和濰坊娃哈哈飲料有限公司。在這兩家公司中，杭州娃哈哈集團有限公司不再入股，杭州上城區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司首次為“0”。而接手其49%股權(quán)的公司正是宗慶后控制的娃哈哈廣盛投資有限公司（下稱廣盛投資）。

不過，2002年，集團公司投資了娃哈哈合資公司設(shè)立的南昌娃哈哈飲料有限公司和白山娃哈哈飲料有限公司，這也是集團公司最后一次投資合資子公司。

最后兩家合資公司分別是2006年7月成立的廈門和南陽娃哈哈飲料有限公司，廣盛投資也分別持有這兩家公司49%的股權(quán)。

據(jù)統(tǒng)計，娃哈哈自2001年以來成立的19家合資企業(yè)中，只有這兩家是集團公司出資設(shè)立的，其他的均被宗慶后控制的廣盛投資和杭州順發(fā)食品包裝有限公司所取代。

有關(guān)專家分析，從國資退出程序來看，2000年國資退出符合程序，有相關(guān)法律依據(jù)（雖有道理，但也不合理），但其他分公司的國資相關(guān)投資計劃實在讓人無法理解，按照國有資產(chǎn)保值增值的規(guī)定，娃哈哈發(fā)展的黃金期，正是國資投資的大好時機，然而這個機會卻悄然退出，利益交接，這其中的含義，讓人猜測不已。

誰的利益被剝奪了？

一位在娃哈哈工作了17年的老員工在博客中感嘆：“11年，不！不是11年，是20年，國企的名字給娃哈哈帶來了多少好處和利益？（只看一條：2006年11月至2016年11月，娃哈哈食品營銷部可以免費租用娃哈哈集團100平米的辦公場所10年，房屋維修也由娃哈哈集團承擔(dān)。）宗慶后先生，11年前‘出賣’民族品牌的合同是您親自參與的，您是當(dāng)事人。”

當(dāng)宗慶后打造“娃哈哈”家族商業(yè)帝國時，杭州50多位“原始股”投資者都在問，他們的錢都去哪兒了。此時，宗慶后的女兒宗馥莉卻抱怨和政府打交道太費時間，想要搬出去�；蛟S她真的需要仔細讀讀父親的成功故事。