關(guān)于中鋼天原有限公司收購(gòu)報(bào)告

2023年及2024年第一季度持續(xù)監(jiān)管意見(jiàn)

中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金公司”或“財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）受托擔(dān)任中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)寶武”或“收購(gòu)人”）豁免要約收購(gòu)中鋼天元股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鋼天元”或“上市公司”）的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)辦法”）第六十九條、第七十一條及《上市公司并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問(wèn)管理辦法》第三十一條的規(guī)定，持續(xù)督導(dǎo)期限為中鋼天元公告收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起至收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月（即2022年至2027年）。

2019年12月31日至2024年6月30日）。

2024年4月27日，中鋼天元披露2023年年度報(bào)告、2024年第一季度報(bào)告。

結(jié)合上述2023年年度報(bào)告、2024年第一季度報(bào)告及日常溝通，中金公司發(fā)布

2023財(cái)年及2024年第一季度（2023年1月1日至2024年3月31日，

現(xiàn)出具本公司本持續(xù)督導(dǎo)期間的持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)（以下簡(jiǎn)稱“本意見(jiàn)”）。本意見(jiàn)所依據(jù)的文件及書(shū)面資料由收購(gòu)人及中鋼天元提供，收購(gòu)人及中鋼天元保證對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部及連帶責(zé)任。財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)本意見(jiàn)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

1、交易資產(chǎn)的交付或轉(zhuǎn)移

（一）豁免發(fā)出要約

2022年12月21日，中國(guó)寶武收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委通知。

中國(guó)寶武與中國(guó)中鋼集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中鋼集團(tuán)”）實(shí)施重組，中鋼集團(tuán)整體劃轉(zhuǎn)至中國(guó)寶武。因此，本次收購(gòu)為中國(guó)寶武對(duì)中鋼集團(tuán)股份的100%轉(zhuǎn)讓。本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，中�?guó)寶武將持有中鋼集團(tuán)100%的股份，從而間接收購(gòu)中鋼集團(tuán)所持有的中鋼天元32.85%的股份；中國(guó)寶武成為中鋼天元的間接控股股東，中鋼天元的實(shí)際控制人仍為國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)。

本次收購(gòu)符合《收購(gòu)辦法》第六十三條的規(guī)定，“有下列情形之一的，投資者可以豁免以要約方式收購(gòu)：（一）經(jīng)政府或國(guó)有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、變更、合并中國(guó)中鋼集團(tuán)有限公司，導(dǎo)致投資者持有一個(gè)上市公司的股權(quán)比例超過(guò)該公司已發(fā)行股份的30%。”因此，本次收購(gòu)符合《收購(gòu)辦法》中關(guān)于豁免以要約方式收購(gòu)的情形。

經(jīng)核查，本財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，本次收購(gòu)為政府批準(zhǔn)的國(guó)有資產(chǎn)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，符合《收購(gòu)辦法》第六十三條規(guī)定的豁免發(fā)出要約的情形，收購(gòu)人可以豁免發(fā)出要約。

（二）本次收購(gòu)實(shí)施過(guò)程中報(bào)告、公告義務(wù)的履行情況

1、2022年12月22日，中鋼天元發(fā)布《關(guān)于中鋼天元2022年半年度報(bào)告》

《關(guān)于與中鋼集團(tuán)有限公司實(shí)施重組的提示性公告》；

2、2022年12月24日，中鋼天元公告《中鋼天元有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》。

書(shū)籍摘要；

3、2022年12月31日，中鋼天元公告《中鋼天元有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》。

《中國(guó)國(guó)際金融有限公司關(guān)于中鋼天元有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告》《上海市方達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于中國(guó)寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司豁免發(fā)出要約的法律意見(jiàn)書(shū)》；

4、2023年2月20日，中鋼天元公告《關(guān)于修改《中鋼天元股份有限公司2023年半年度報(bào)告》》。

《寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司與中國(guó)鋼鐵集團(tuán)有限公司重組進(jìn)展公告》。

5、2023年3月24日，中鋼天元公告《關(guān)于修改《中鋼天元股份有限公司2023年半年度報(bào)告》》。

《寶武鋼鐵集團(tuán)有限公司與中國(guó)鋼鐵集團(tuán)有限公司重組進(jìn)展公告》。

6、2023年7月1日，中鋼天元公告《關(guān)于修改<中鋼天元股份有限公司2023年半年度報(bào)告》

《關(guān)于武漢鋼鐵集團(tuán)有限公司與中國(guó)鋼鐵集團(tuán)有限公司重組完成工商變更登記的公告》

（三）本次收購(gòu)的交付或轉(zhuǎn)讓

2022年12月21日，中國(guó)寶武收到國(guó)務(wù)院國(guó)資委通知。

中國(guó)寶武與中國(guó)鋼集團(tuán)實(shí)施重組，中國(guó)鋼集團(tuán)整體并入中國(guó)寶武。

截至2023年3月23日，中國(guó)寶武已取得本次轉(zhuǎn)讓所需的反壟斷批準(zhǔn)。

本次轉(zhuǎn)讓在交割前還需經(jīng)過(guò)中國(guó)境外必要的反壟斷審查和外商投資審查。

2023年6月30日，上市公司收到中鋼集團(tuán)通知，本次收購(gòu)涉及的工商變更

完全的。

（四）財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，截至本持續(xù)督導(dǎo)期結(jié)束，本次收購(gòu)所涉及的工商變更已完成，收購(gòu)人、上市公司均按規(guī)定及時(shí)履行了本次收購(gòu)的信息披露義務(wù)。

二、交易各方承諾履行情況

根據(jù)《中鋼天元有限公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)》，中國(guó)寶武致力于保持中鋼天元的獨(dú)立性……

[點(diǎn)擊查看原始 PDF]

提示：本網(wǎng)站不保證其真實(shí)性、客觀性，股票相關(guān)有效信息以交易所公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)投資者注意風(fēng)險(xiǎn)。