當事人：神霧環(huán)�？萍脊煞萦邢薰�司（以下簡稱神霧環(huán)保），住所：北京市朝陽區(qū)將臺路5號院15號樓C座6層。

吳道洪，男，1966年9月出生，為神霧環(huán)保法定代表人、實際控制人，時任董事長，亦為神霧科技集團有限公司（神霧環(huán)�？毓晒蓶|，以下簡稱神霧集團）實際控制人，時任董事長，住址為北京市海淀區(qū)。

高章軍，男，1978年6月出生，曾任神霧環(huán)保董事、神霧集團副總經(jīng)理，住址北京市昌平區(qū)。

楊曉紅，女，1967年12月出生，時任神霧環(huán)保監(jiān)事、神霧集團財務總監(jiān)，住址北京市昌平區(qū)。

錢學杰（錢學杰），男，1966年出生，美國國籍，時任神霧環(huán)保副董事長、神霧集團副總經(jīng)理，住址北京市朝陽區(qū)。

劉銀玲，女，1973年5月出生，時任神霧環(huán)保財務總監(jiān)，住址山東省東營市。

我協(xié)會依據(jù)2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年證券法）有關規(guī)定，對神霧環(huán)保信息披露違法違規(guī)行為進行了立案調查和審理，并依法告知當事人作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人享有的權利。應高章俊、楊曉紅、錢學杰、劉銀玲等當事人的請求，我協(xié)會將于2021年12月31日舉行聽證會，聽取上述當事人及其代理人的陳述和申辯。神霧環(huán)保、吳道紅等當事人均未作出任何陳述和申辯，也未要求舉行聽證會。本案調查審理現(xiàn)已結束。

經(jīng)查明，神霧環(huán)保存在以下違法行為：

1、未按規(guī)定披露為關聯(lián)方提供擔保相關事項

2015年6月，神霧環(huán)保未履行公司正常審批程序，為神霧集團子公司北京華福工程有限公司與豐匯租賃有限公司之間的4億元貸款提供擔保；2017年9月至2018年1月，神霧環(huán)保未履行公司正常審批程序，為神霧集團向蘇某蘭、黃某英、匯源金盛資產(chǎn)管理有限公司、李某濤、北京天翔投資有限公司、新疆展博創(chuàng)業(yè)投資有限公司、霍爾果斯永博企業(yè)管理咨詢有限公司等8筆共計6.1億元貸款提供擔保。截至2015年末，神霧環(huán)保對外擔保余額為4億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的26.13%。 2017年末，神霧環(huán)保對外擔保余額為8.90億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的34.49%；2018年末，神霧環(huán)保對外擔保總額為1.01億元，占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的36.33%。

根據(jù)《關于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)[2005]120號）第一條、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則（2014年修訂，以下簡稱“上市規(guī)則”）第九條.11條、第十條.2.7條的規(guī)定，神霧環(huán)保為關聯(lián)方提供擔保須經(jīng)公司股東大會審議批準； 根據(jù)中國證監(jiān)會2007年發(fā)布的《上??市公司信息披露管理辦法》（中國證監(jiān)會令第40號，以下簡稱2007年《信息披露管理辦法》）第三十條第二款第十七項規(guī)定，“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，且尚未告知投資者的，上市公司應當立即披露，說明事件發(fā)生的原因、當前的狀況和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括……（十七）對外提供重大擔�！�…”。經(jīng)查，神霧環(huán)保為關聯(lián)方提供的上述擔保，未經(jīng)公司董事會、股東大會審議，亦未及時披露。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與格式》2015 年修訂版（證監(jiān)會公告[2015]24 號）、2016 年修訂版（證監(jiān)會公告[2016]31 號）、2017 年修訂版（證監(jiān)會公告[2017]17 號）第四十一條和《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號——半年度報告的內容與格式》2014 年修訂版（證監(jiān)會公告[2017]31 號）第二十九條的規(guī)定，根據(jù) 2016 年修訂版（證監(jiān)會公告[2016]32 號）第三十九條和 2017 年修訂版（證監(jiān)會公告[2017]17 號）第三十九條的規(guī)定， （2017）18號）神霧環(huán)保應當在2015年度報告、2016年半年度報告及年度報告、2017年半年度報告及年度報告、2018年半年度報告及年度報告等定期報告中披露為關聯(lián)方提供擔保的情況，神霧環(huán)保未按規(guī)定在上述定期報告中披露該等事項，構成重大遺漏。

2、未按規(guī)定披露重大訴訟、仲裁事項

2018年，神霧環(huán)保因上述重大擔保事項相繼遭到債權人起訴或仲裁，并被要求承擔相應擔保責任。 截至2018年9月28日，神霧環(huán)保尚未披露新疆展博創(chuàng)業(yè)投資有限公司案、霍爾果斯永博企業(yè)管理咨詢有限公司案、李某濤案、黃某英案、豐匯租賃有限公司案等重大訴訟、仲裁事項，涉案金額合計59036萬元，占神霧環(huán)保2017年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)的21.24%。根據(jù)2007年《信息披露管理辦法》第三十條、第七十一條及《上市規(guī)則》第11.1.1條的規(guī)定，神霧環(huán)保應當依法及時披露上述訴訟、仲裁事項，但直至2019年1月26日才首次披露，且披露不完整； 同時，神霧環(huán)保未在相關定期報告中披露上述訴訟、仲裁事項，導致公司相關定期報告存在重大遺漏。

3、未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況及關聯(lián)交易

2014年8月至2019年5月，吳道洪任神霧環(huán)保法定代表人、實際控制人，時任神霧環(huán)保董事長，同時為神霧集團實際控制人。根據(jù)2007年《信息披露管理辦法》第七十一條相關規(guī)定，神霧集團與吳道洪為神霧環(huán)保法律上的關聯(lián)方。

（1）湖北廣盛（湖北楚源）、湖北大道、湖北大晨光大銀行賬戶實際由神霧集團控制并使用

湖北廣盛工程有限公司（原湖北楚源江漢建設有限公司，以下簡稱湖北廣盛、湖北楚源）尾號為9647的賬戶、湖北大道天成商貿有限公司（以下簡稱湖北大道）尾號為8076的賬戶、湖北大晨商貿有限公司（以下簡稱湖北大晨）尾號為7182的賬戶均分別于2016年6月23日、2017年3月22日、2017年2月22日在光大銀行北京西壩河支行開立，開戶代理人為李某、白某，當時二人為神霧集團財務部員工。 上述3個光大銀行賬戶開通后，實際由神霧集團及湖北神霧熱能科技有限公司（以下簡稱“湖北神霧”，神霧集團全資子公司）控制并使用。具體為神霧集團財務部資金部白某、李某、徐某等人按照吳道洪、高章俊等人的指令進行資金劃轉。上述3個光大銀行賬戶的網(wǎng)銀交易IP地址與神霧集團及湖北神霧辦事處使用的IP地址、與神霧集團同名但以8334結尾的光大銀行賬戶的交易IP地址高度重合。

（二）神霧集團與神霧環(huán)保通過光大銀行三個賬戶占用資金及關聯(lián)交易情況

2016年、2017年、2018年，神霧集團通過湖北廣盛、湖北大道、湖北大晨三家公司（光大銀行賬戶）占用神霧環(huán)保及旗下全資子公司弘陽冶金工程技術有限公司（下稱弘陽冶金）巨額資金。

2016年1月1日至12月31日（2016年年度報告期），神霧環(huán)保與神霧集團通過上述賬戶發(fā)生關聯(lián)交易2,638,000,000.00元，占前期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的145.16%；本期間，神霧集團占用神霧環(huán)保資金1,246,700,000.00元；截至2016年12月31日，神霧集團占用神霧環(huán)保資金余額為負數(shù)。

2017年1月1日至2017年6月30日（2017年半年度報告期間），神霧環(huán)保與神霧集團通過上述賬戶發(fā)生關聯(lián)交易3,327,840,000.00元，占前期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的128.96%。本期間，神霧集團占用神霧環(huán)保資金2,142,840,000.00元；截止2017年6月30日，神霧集團占用神霧環(huán)保資金余額（累計）為813,240,000.00元。

2017年1月1日至12月31日（2017年年度報告期），神霧環(huán)保與神霧集團通過上述賬戶發(fā)生關聯(lián)交易5,156,140,??000.00元，占前期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的199.81%。本期間，神霧集團占用神霧環(huán)保資金3,141,240,000.00元；截止2017年12月31日，神霧集團占用神霧環(huán)保資金981,740,000.00元（累計）。

2018年1月1日至2018年6月30日（2018年半年度報告期間），神霧環(huán)保與神霧集團通過上述賬戶共發(fā)生關聯(lián)交易404,140,??000.00元，占前期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.54%；截至2018年6月30日，神霧集團占用神霧環(huán)保資金1,265,600,000.00元。

自2018年6月30日至2018年12月31日，雙方未發(fā)生過轉讓事項。因此，神霧環(huán)保本年度通過上述賬戶發(fā)生關聯(lián)交易合計404,140,??000.00元，占上期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的14.54%。本期間，神霧集團占用神霧環(huán)保資金344,000,000.00元；截止2018年12月31日，神霧集團占用神霧環(huán)保資金余額（累計）為1,265,600,000.00元。

相關會計賬簿、會計憑證顯示，神霧環(huán)保預付給湖北廣盛、湖北大道、湖北大晨的資金，記載為用于神霧關聯(lián)項目公司（企業(yè)）如烏海市宏源新能源科技有限公司、新疆圣沃能源開發(fā)有限公司、內蒙古港源化工有限公司等環(huán)保及節(jié)能工程建設項目。上述項目公司及關聯(lián)項目不屬于神霧環(huán)保，神霧環(huán)保對上述項目公司（企業(yè)）沒有實際控股或其他有實際控制權的安排。

（三）神霧環(huán)保未依法披露上述資金占用及關聯(lián)交易情況

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 3 號——半年度報告的內容與格式》（2014 年修訂版第二十八條、2016 年、2017 年修訂版第三十八條）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告的內容與格式》（2015 年修訂版、2016 年修訂版、2017 年修訂版）第三十一條的規(guī)定，……根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露準則第 2 號——年度報告的內容與格式》2015 年修訂版第四十條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露準則第 2 號——年度報告的內容與格式》2016 年修訂版、2017 年修訂版第三十八條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露準則第 2 號——年度報告的內容與格式》根據(jù)《上市規(guī)則》10.2.4條規(guī)定，神霧環(huán)保應當依法披露神霧集團前述占用資金及關聯(lián)交易情況。但神霧環(huán)保未按要求在2016年年度報告、2017年半年度報告、年度報告、2018年半年度報告及年度報告中披露前述非經(jīng)營性占用資金及關聯(lián)交易情況。

上述違法事實有訊問記錄、情況說明、會議紀要、上市公司公告、相關合同及文件、司法文書、銀行賬戶信息、工商信息、會計??憑證、內部審批表等證據(jù)充分證明。

神霧環(huán)保的上述行為違反了2007年《信息披露管理辦法》第二條、第二十一條、第二十二條、第三十條和2005年《證券法》第六十三條、第六十五條、第六十六條、第六十七條的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的違法行為。

對于神霧環(huán)保未按規(guī)定披露為關聯(lián)方提供擔保的情況，吳道洪作為神霧環(huán)保時任實際控制人、董事長，直接決策并領導神霧環(huán)保為控股股東及控股股東下屬企業(yè)提供重大擔保，時任神霧環(huán)保副董事長錢學杰、時任神霧環(huán)保董事高章俊具體實施并參與神霧環(huán)保的對外擔保。根據(jù)2005年《證券法》第六十八條和2007年《信息披露管理辦法》第三條、第五十八條的規(guī)定，上述三人未勤勉盡責，未保證信息披露的真實性、準確性和完整性，是神霧環(huán)保上述行為的直接責任監(jiān)察人員。

鑒于神霧環(huán)保未按規(guī)定披露訴訟、仲裁事項，根據(jù)2005年《證券法》第六十八條、2007年《信息披露管理辦法》第三條、第五十八條的規(guī)定，鑒于上述訴訟、仲裁事項為神霧環(huán)保上述重大對外擔保的關聯(lián)后續(xù)訴訟、仲裁，吳道洪、高章君作為上述對外擔保的直接責任人員，未忠實、勤勉地對上述重大擔保及其未來是否涉及訴訟、仲裁風險給予必要的關注并依法妥善處理、對外披露，因此，吳道洪、高章君為上述重大訴訟、仲裁事項信息違規(guī)披露的直接責任人員。

針對神霧環(huán)保未按規(guī)定披露關聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用及關聯(lián)交易情況，吳道洪當時任神霧環(huán)保董事長、實際控制人，負責公司全面工作，直接分管大額資金撥款審核，并決定、領導神霧集團對神霧環(huán)保資金占用及關聯(lián)交易事宜。高章俊當時任神霧環(huán)保董事，兼任神霧集團常務副總經(jīng)理，分管公司財務資金等相關工作，協(xié)助吳道洪進行財務管理，對前述行為知悉并參與實施；楊曉紅當時任神霧環(huán)保監(jiān)事，兼任神霧集團財務負責人，具體負責神霧集團財務部資金計劃、撥款、匯總、檢查等工作，參與實施前述行為； 錢學杰時任神霧環(huán)保副董事長、董事，對上述行為知情并參與了相關資金的審批；劉銀玲時任神霧環(huán)保財務負責人，分管公司財務工作，對上述行為知情并參與。依據(jù)2005年《證券法》第六十八條、2007年《信息披露管理辦法》第三條、第五十八條的規(guī)定，吳道洪、高章軍、楊曉紅、錢學杰、劉銀玲未勤勉盡責，未保證信息披露的真實性、準確性和完整性，是對上述違法行為直接負責的主管人員。

此外，吳道洪作為神霧集團、神霧環(huán)保的實際控制人，利用職務之便和實際影響力，操縱上述擔保、資金占用和關聯(lián)交易等行為，構成2005年《證券法》第一百九十三條第三款規(guī)定的“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人的控股股東、實際控制人指使他人實施前兩款規(guī)定的違法行為”。

審理中，高章軍、楊曉紅、錢學杰、劉銀玲提出了如下辯護意見。

高章俊提出，第一，其沒有參與違規(guī)擔保，也不可能獲得擔保信息；沒有直接證據(jù)證明其是違規(guī)擔保的責任人；其所了解的吳道洪等人有關擔保事項的記錄不真實，且吳道洪在調查過程中曾要求高章俊為其承擔責任，意圖嫁禍他人、推卸責任。第二，其對前述擔保事項并不知情，其職務上也不負責訴訟事項，故對訴訟仲裁事項不知情。第三，其沒有參與占用及關聯(lián)交易的決策。其作為神霧環(huán)保董事，沒有參與非經(jīng)營性資金支付決策、審批決策；無權參與神霧集團非經(jīng)營性資金調撥；其無法掌控湖北三家公司的銀行賬戶；認定高章俊參與非經(jīng)營性資金占用及關聯(lián)交易決策，有悖常理。

楊曉紅稱，第一，自己對違規(guī)擔保的情況不知情也不可能知情；第二，自己對訴訟、仲裁的情況不知情也不可能知情；第三，自己沒有參與實施占用及關聯(lián)交易。自己作為神霧環(huán)保監(jiān)事，無權決策和調撥神霧環(huán)保資金；自己作為神霧集團財務總監(jiān)，大額資金撥付、專項業(yè)務支付均由吳道紅審批，其沒有決策權；資金支付的審核、審批由神霧集團資金管理中心的白某賢、吳某負責。湖北三家公司往來賬款的審批不同于其他正常的業(yè)務支付流程，都是按照吳道紅的要求直接簽字批準的，是否構成資金占用，她并不清楚。

錢學杰指出，第一，對“豐匯租賃”擔保發(fā)生時，其尚未就職，僅對“匯源金盛”進行過業(yè)務走訪，對其他擔保事項不知情。第二，對資金占用及關聯(lián)交易不知情，無權決定資金占用，對相關資金支出后的最終去向及實際使用情況不知情，不知道神霧集團實際控制三家公司銀行賬戶，無實施資金占用的動機。第三上市公司公告，其并未實際代表神霧環(huán)保董事長審批相關事項，無大額支出審批權限。第四，其雖然擔任神霧集團高級副總裁、神霧環(huán)保副董事長，負責投融資業(yè)務，但并不包括民間借貸融資，未參與民間借貸融資業(yè)務。第五，其未獲取違法所得，無違法動機。

劉銀玲稱，自己對挪用資金及關聯(lián)交易行為并不知情，大額資金由吳道洪審批，其無決策權；付款審核簽字實為審批后的通知執(zhí)行環(huán)節(jié)；其辭職前后不應承擔相關責任；其已盡到能力和職責范圍內的審慎審核義務；其也是受害者，遭受了經(jīng)濟損失。

綜上，上述四方當事人請求免除處罰。

經(jīng)審查，我認為：

1、高章君的答辯。首先，高章君簽署了部分擔保事項相關的《連帶擔保承諾書》，吳道洪等人在其筆錄中指出其對部分擔保事項知情。另外，高章君是因部分擔保事項引發(fā)的訴訟的被告之一，顯然高章君對相關擔保事項知情并參與其行為。高章君在明知存在違法擔保事項的情況下，未勤勉盡責地履行職責，保證信息披露的真實性、準確性和完整性，是神霧環(huán)保違法信息披露的直接責任人員。其次，高章君作為前述對外擔保的直接責任人員，未忠實、勤勉地對上述重大擔保事項及后續(xù)風險是否涉及訴訟、仲裁等給予必要的關注，并依法妥善處理和對外披露。因此，高章君是神霧環(huán)保重大訴訟、仲裁事項違法信息披露的直接責任人員。 三、現(xiàn)有證據(jù)足以證明高章君參與了相關資金占用及關聯(lián)交易行為。根據(jù)神霧集團內部分工，李、白在資金部的上級為楊小紅和高章君。根據(jù)李、白的筆錄，三家湖北公司用于資金占用及關聯(lián)交易的銀行卡均由高、楊二人開立，資金劃轉指令亦由高、楊二人出具。高章君作為神霧環(huán)保董事，在知悉并參與上述事項時，未能審慎保證信息披露的真實性、準確性和完整性，明顯未盡到勤勉義務，是神霧環(huán)保信息披露違法的直接責任人員。另外，我會適當采納高章君未參與上述事項決策的辯護意見，并對相關事實及罰款數(shù)額進行調整。

2、對楊曉紅的辯護�，F(xiàn)有證據(jù)足以證明楊曉紅參與了資金占用及關聯(lián)交易的關聯(lián)行為。根據(jù)神霧集團內部分工，李、白二人在資金部的上級為楊曉紅和高章軍。根據(jù)李、白二人的筆錄，三家湖北公司用于資金占用及關聯(lián)交易的銀行卡均由高、楊二人開立，資金劃轉的指令也由高、楊二人發(fā)出。此外，李、白二人的微信聊天截圖中提到，楊曉紅要求打印三家湖北公司從開戶到當時（2018年2月9日）的收據(jù)和報表，這進一步說明楊曉紅對神霧環(huán)保與神霧集團之間的資金往來知情。楊曉紅作為神霧環(huán)保的監(jiān)事，在知情和參與上述事項時，未能審慎保證信息披露的真實性、準確性和完整性。 其明顯未盡到勤勉義務，且為神霧環(huán)保信息違規(guī)披露事件的直接責任主管。另我將接受楊曉紅關于擔保及相關訴訟、仲裁的辯護意見，對相關事實及罰款數(shù)額進行調整。

3、錢學杰的辯解。第一，錢學杰曾任神霧環(huán)保副董事長、神霧集團副總經(jīng)理，分管集團及神霧環(huán)保的投融資業(yè)務。關于豐匯租賃擔保案，盡管擔保案發(fā)生時其尚未擔任神霧環(huán)保董事，但其以神霧集團副總經(jīng)理的身份管理神霧環(huán)保的投融資事宜，并參與了“豐匯租賃”擔保案。其擔任神霧環(huán)保董事后，明知存在該類違法擔保，亦未督促公司披露信息。第二，錢學杰參與了“匯源金盛”的融資，并承認其對相關擔保事項知情。 第三，結合其在神霧環(huán)保及集團的職務及高章軍關于開立湖北公司銀行賬戶的陳述，錢學杰作為神霧環(huán)保副董事長、神霧集團副總經(jīng)理，明知湖北三家公司的銀行賬戶由神霧集團控制，并直接參與相關資金劃轉的審批，但未審慎保證相關信息披露的真實性、準確性和完整性。綜上所述，錢學杰未盡到勤勉義務，是神霧環(huán)保信息披露違法的直接責任人員。另外，我將采納錢學杰關于其未代表神霧環(huán)保董事長審批該申請的辯解，并調整相關事實及罰款數(shù)額。

4.對劉的辯護，根據(jù)案件的證據(jù)，劉在2017年底注意到，相關的預付款超過了該項目的進展，她應該進一步付款。 沒有執(zhí)行她的盡職調查義務。她很好。

基于當事各方非法行為的事實，性質，情況和程度，以及根據(jù)2005年證券法第193條第1和第3條的規(guī)定，我在此決定：

1.訂購環(huán)境保護技術有限公司，進行更正，發(fā)出警告，并罰款600,000元；

2.給吳道警告，并罰款900,000元人民幣，其中包括300,000元人民幣作為直接負責的主管，并以600,000元的罰款作為實際控制者；

3.向高張瓊發(fā)出警告，并罰款250,000元人民幣；

4.警告Qian（Qian ），并罰款150,000元。

5.對楊小大和劉的警告發(fā)出警告，并罰款100,000元。

上述一方應將罰款匯給中國證券監(jiān)管委員會已開設帳戶：中國信金銀行北京銀行北京分行的商業(yè)部門，帳號：自收到此罰款決定之日起15天內，銀行應直接向國家司法委員會派遣訴訟委員可以在收到該罰款決定之日起60天內向中國證券監(jiān)管委員會申請行政重新審議，或在收到此罰款期間的6個月內直接向人民法院提起行政訴訟。

中國證券監(jiān)督管理委員會

2022 年 3 月 18 日

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