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鋼鋼有限公司

有限公司

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柳

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地址：中國 北京市 東城區(qū) 西九路117號(hào)

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?公司監(jiān)事會(huì)通過決議...

柳州鋼鐵有限公司

第七十七屆監(jiān)事會(huì)第八十八次會(huì)議決議

柳州鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于2019年9月28日以書面通知形式召開，于2019年10月8日以電話、傳真、送達(dá)資料等方式召開。會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到監(jiān)事5人。會(huì)議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定柳鋼集團(tuán)，合法有效。會(huì)議審議并表決了以下決議：

1、審議通過了《關(guān)于以非公開協(xié)議方式向廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意票 5 票，反對(duì)票 0 票，棄權(quán)票 0 票。

為滿足公司發(fā)展需要，進(jìn)一步降低生產(chǎn)成本，增強(qiáng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，鞏固和加強(qiáng)公司在優(yōu)質(zhì)碳素鋼領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)地位，優(yōu)化公司資源和存量資產(chǎn)，從長遠(yuǎn)發(fā)展的戰(zhàn)略高度考慮，公司擬以非公開協(xié)議方式對(duì)廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣西鋼鐵”）增資51.565億元。本次增資完成后，公司將持有廣西鋼鐵27.78%的股權(quán)。廣西鋼鐵為廣西柳州鋼鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“柳州鋼鐵集團(tuán)”）的控股子公司，柳州鋼鐵集團(tuán)為公司控股股東。本次增資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

該事項(xiàng)詳細(xì)情況請(qǐng)參見《向廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司增資關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)2019-036）。

此議案尚需提交股東大會(huì)審議。

二、監(jiān)事會(huì)對(duì)以上議案發(fā)表了獨(dú)立意見

1、本次會(huì)議的召集、召開、表決程序和方式符合《中華人民共和國公司法》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

2、公司通過本次增資參與廣西鋼鐵防城港鋼鐵基地項(xiàng)目建設(shè)，有利于實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品和市場(chǎng)多元化，有效降低成本，提高盈利能力。

3、公司已聘請(qǐng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)以2019年8月31日為基準(zhǔn)日對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并根據(jù)登記的評(píng)估價(jià)值確定了本次增資價(jià)格及交易方案。該評(píng)估機(jī)構(gòu)及其評(píng)估人員與交易對(duì)方及公司不存在實(shí)際或預(yù)期的利益沖突或沖突，具有足夠的獨(dú)立性。該機(jī)構(gòu)進(jìn)行的評(píng)估符合客觀、公正、獨(dú)立的原則和要求。

我們認(rèn)為，公司本次審議通過的關(guān)于以非公開協(xié)議方式向廣西鋼鐵集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易均遵循公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東、非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。

柳州鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2019 年 10 月 8 日

? 以上決議經(jīng)下列公司監(jiān)事簽署：

柳州鋼鐵股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2019 年 10 月 8 日