公司保證向

所提交的文件及聲明、說明完整、真實、準(zhǔn)確、有效，原件及復(fù)印件均屬有效。

上述簽名及印章均屬真實，且所有可能影響本法律意見的事實和文件均已提交

本公司披露。

會議應(yīng)當(dāng)對會議參加人的資格、會議的表決程序、表決結(jié)果等事項進行審查、見證。

本次會議審議的議案內(nèi)容及事實、情況不屬于本法律意見的范疇。

數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確性。

我們對本次股東大會的有關(guān)事項進行了充分核查，保證本法律意見書不存在虛假記載。

虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

本法律意見僅供股東大會見證之用。

未經(jīng)本院書面同意，任何人不得將其用于其他用途。

任何目的。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），

會議規(guī)則、深圳證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施規(guī)則、律師

律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）

等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及供銷集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“供銷集團”）章程的規(guī)定。

根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就公司股東大會有關(guān)事項出具如下法律意見：

一、本次股東大會的召集、召開情況

（1）本次股東大會經(jīng)公司第十屆董事會第二十五次會議決定召開。

（二）2024年1月4日，公司董事會在《證券時報》、巨潮資訊網(wǎng)等公共網(wǎng)站上發(fā)布了如下公告：

司法信息公開媒體刊登《關(guān)于召開2024年第一次臨時股東大會的通知》

（以下簡稱“會議通知”）（公告編號：2024-005）。會議通知載明

股東大會召開的具體時間、地點、會議審議的事項、出席會議人員、會議召開情況

登記方式、股權(quán)登記日期等

（三）本次股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票相結(jié)合的方式舉行。

本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票時間為：通過交易系統(tǒng)投票時間為2024年1月

2019 年 1 月 19 日 09:15 至 15:00 之間的任何時間。

經(jīng)核實，網(wǎng)絡(luò)投票時間與公告時間一致。

本次股東大會現(xiàn)場會議于2024年1月19日14：50在�？谑协偵絽^(qū)國興大廈舉行。

會議在新泰路22號盈泰財富廣場46層會議室召開，會議由公司董事長尚多旭先生主持。

經(jīng)核查，公司本次股東大會的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范。

文件和公司章程的規(guī)定。

二、本次股東大會召集人、出席人員資格

（1）本次股東大會召集人為公司第十屆董事會。

（二）根據(jù)會議通知，2024年1月12日下午股權(quán)登記日收盤時供銷大集，

在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記的本公司所有普通股股東均為

股東有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決。

股東代理人不一定要是公司股東。

經(jīng)核實，公司總股本 19,163,777,335 股，有表決權(quán)股份 9,131,946,905 股。

公司部分股東放棄表決權(quán)，具體為：（1）公司2016年重大資產(chǎn)重組未公開

本次股份發(fā)行交易的交易對手方為海航投資控股有限公司、海航實業(yè)集團有限公司、海航資本

集團有限公司、北京海旅盛譽股權(quán)投資中心（有限合伙）、上海宣創(chuàng)投資管理有限公司

公司放棄本次交易中獲得的表決權(quán)、提名權(quán)、提案權(quán)及其他與公司經(jīng)營管理有關(guān)的權(quán)利。

截至本次股東大會股權(quán)登記日，前述股東已放棄表決權(quán)。

及其一致行動人、新合作商貿(mào)連鎖集團有限公司及其一致行動人簽署了盈利預(yù)測

補償協(xié)議約定，未履行補償義務(wù)的股東，其所持有的股份權(quán)利將受到限制。

放棄相應(yīng)的表決權(quán)及獲得股利分配的權(quán)利，詳情請參閱公司2016年2月2日的股票發(fā)行公告。

公司已于2023年4月收到資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（修訂稿）。

法院認(rèn)定本公司及其一致行動人2018年度、2019年度及2020年度的履約義務(wù)

該承諾的補償請求權(quán)對應(yīng)的債務(wù)償還資源，不再享有放棄表決權(quán)和取得紅利分配權(quán)的權(quán)利。

新合作商貿(mào)連鎖集團有限公司及其一致行動人（延邊新合作連鎖集團有限公司除外）

超市有限公司）2018年度、2019年度未完成業(yè)績承諾補償，其持有的應(yīng)補償股份

公司原股東延邊新合作連鎖超市有限公司2018年度、2019年度業(yè)績承諾未履行完畢。

補償義務(wù)涉及放棄投票權(quán)及獲得股份分配的權(quán)利，共計29,757,298股。

2023年5月18日，本公司39,350,778股股份過戶至中鐵信托有限責(zé)任公司。

該部分股份尚有未履行的業(yè)績補償義務(wù)，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市

公司及其關(guān)聯(lián)方承諾《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號-主板上市

根據(jù)《市政公司規(guī)范運作規(guī)范》的有關(guān)規(guī)定，中鐵信托有限公司仍需遵守原股東會作出的相關(guān)決定。

（三）供銷集團公司破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專戶，協(xié)助

大吉集團有限公司及其24家子公司重組計劃執(zhí)行臨時賬戶

截至本次股東大會股權(quán)登記日，該賬戶持有公司股票7,947,002,279股，尚未行權(quán)目標(biāo)股份。

相應(yīng)公司股東的權(quán)利（包括但不限于表決權(quán)、利潤分配請求權(quán)等）。

出席本次股東大會的股東及股東代理人共計8人，代表公司股份。

經(jīng)核查出席股東大會的股東及其代理人的身份證明、股票及授權(quán)委托書，

委托書，我們的律師認(rèn)為出席股東大會的股東及股東代理人已經(jīng)

符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，資質(zhì)合法有效。

根據(jù)深圳證券信息有限公司提供并經(jīng)本公司確認(rèn)的信息，在網(wǎng)絡(luò)投票時

期內(nèi)，通過網(wǎng)絡(luò)投票有效股東1,661人，代表股份1,202,375,708股，占公司總股份的30.3%。

占公司股份總數(shù)的6.2742%，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的13.1667%。

參加本次股東大會表決的股東的資格須經(jīng)深圳證券信息有限公司核實。

本次股東大會現(xiàn)場及線上出席人數(shù)共計1,659人，其中：

有表決權(quán)股份1,203,179,432股，占公司總股份的6.2784%，有表決權(quán)股份1,203,179,432股。

占該數(shù)字的13.1755%。

（三）經(jīng)核查，公司董事、獨立董事、監(jiān)事、高級管理人員及 2

證人律師出席并旁聽了會議。

本所律師認(rèn)為，本次股東大會召集人、出席人員及觀察員的資格均符合《公司章程》的規(guī)定。

相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程。

三、本次股東大會審議事項

公司已全面、完整地披露了《第十屆董事會第二十五次會議決議公告》和《

關(guān)于與產(chǎn)業(yè)投資者簽署投資協(xié)議暨提請股東大會授權(quán)董事會辦理引進外商投資事宜的公告

關(guān)于產(chǎn)業(yè)投資者、財務(wù)投資者相關(guān)事項的公告（公告編號：2024-002、2024-003、

董事會充分、完整地披露了提交股東大會審議的議案具體內(nèi)容，具體議案如下：

向下：

序號 提案名稱

有關(guān)事項的建議

上述議案涉及關(guān)聯(lián)交易，且關(guān)聯(lián)股東新合作商貿(mào)連鎖集團有限公司及其一致行動人

提議者應(yīng)當(dāng)棄權(quán)投票。

經(jīng)核查，股東大會審議了會議通知中所列的議案，不存在

股東大會對未列入股東大會公告的事項進行表決的情況；提案的內(nèi)容和形式符合

公司章程的規(guī)定。

四、本次股東大會的表決方式、表決程序和表決結(jié)果

1.現(xiàn)場投票及表決

本次股東大會現(xiàn)場會議依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的表決程序召開。

這些提案以公開投票的方??式進行了表決。

關(guān)聯(lián)股東新合作商貿(mào)連鎖集團有限公司及其一致行動人未出席本次會議。

以上議案均已回避表決，本次會議符合《上市公司股東大會議事規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。

會議進行了計票、監(jiān)票，并在本所律師的監(jiān)督下當(dāng)場宣布了現(xiàn)場會議的投票結(jié)果。

2. 網(wǎng)絡(luò)投票與投票

假設(shè)參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人的資格符合相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定

根據(jù)《股東大會網(wǎng)絡(luò)投票程序規(guī)則》的規(guī)定，本所律師認(rèn)為，本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

網(wǎng)絡(luò)投票的公布、投票方式、投票結(jié)果的統(tǒng)計均合法。

高效的。

（三）表決結(jié)果

本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，公司合并統(tǒng)計并當(dāng)場公告現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果。

股東大會表決結(jié)果及

小股東（指單獨或者合計持有公司5%以上股份的股東）

除股東、一致行動人之外的股東的表決結(jié)果如下：

本次股東大會總體表決結(jié)果

同意 不同意 棄權(quán)

本次會議設(shè)有投票表

提案名稱 同意（股） 占本次會議的百分比 反對 占本次會議的百分比 棄權(quán) 占本次會議的百分比

投票股份總數(shù) 結(jié)果

總投票股份 (股) 總投票股份 (股) 總投票股份

數(shù)字的比例 數(shù)字的比例 數(shù)字的比例

投資協(xié)議提案

董事會負(fù)責(zé)產(chǎn)業(yè)引進

投資者和財務(wù)投資者

有關(guān)事項的建議

本次股東大會中小股東表決情況

同意 不同意 棄權(quán)

這次會議規(guī)模很小

同意（股） 反對（股） 棄權(quán)（股）

提案名稱 股東擁有表決權(quán)

（股）少數(shù)股東有投票權(quán)少數(shù)股東有投票權(quán)（股）少數(shù)股東有投票權(quán)

股份總數(shù)

有表決權(quán)的股份總數(shù) 有表決權(quán)的股份總數(shù) 有表決權(quán)的股份總數(shù)

比例 比例 比例

1,203,179,432 1,199,886,132 99.7263% 3,275,700 0.2723% 17,600 0.0015%

運動

董事會將被授權(quán)

引入產(chǎn)業(yè)投資者及 1,203,179,432 1,199,736,432 99.7138% 3,415,400 0.2839% 27,600 0.0023%

金融投資者相關(guān)事宜

合適建議

本次股東大會審議的議案獲得通過。

本所律師認(rèn)為，公司股東大會的表決程序、表決方式符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

及公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

五、結(jié)論性意見

本律師參加本次股東大會并審閱、核實上述事項后，認(rèn)為公司

股東大會的召集、召開程序、召集人和出席人的資格、表決方式及

表決程序符合《公司法》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

根據(jù)《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會議事決議合法、有效。

本法律意見書一式兩份。

（本頁為供銷集團股份有限公司2024年第一次臨時股東大會決議公告）

法律意見書（簽名頁，無文字）

北京康達（西安）律師事務(wù)所

律師：呂彥鋒、田暉

（簽名）：

2024 年 1 月 19 日