2019 年資本市場改革深化：科創(chuàng)板試點注冊制的探索與實踐
wujiai
市場化、法治化是改革的靈魂。
可復(fù)制性、可擴展性是改革的精神。
全力推進審核工作創(chuàng)造“科創(chuàng)板速度”
自2018年11月5日....***在進博會上宣布設(shè)立科創(chuàng)板并試點上海證券交易所注冊制改革以來，上交所按照市場化、法治化改革方向，以信息披露為核心，堅持高標(biāo)準(zhǔn)、穩(wěn)啟動、嚴(yán)監(jiān)管、控風(fēng)險的工作原則，全面啟動科創(chuàng)板公司審核工作。
2019年1月開始就主規(guī)則征求意見，3月1日交易所主業(yè)務(wù)規(guī)則正式發(fā)布，3月22日首批9家企業(yè)受理，7月22日首批25家企業(yè)正式上市交易，創(chuàng)造了“科創(chuàng)板速度”。
加快審查。?*肽旯蠶蚪胛恃錐蔚墓痙⒊鏨蟛槲恃?00份，問詢問題近7000條。?*肽曇醒芯拷錐紊蟛榻崾?1家公司中，從受理到注冊整體時間（包括審查端和發(fā)行人端所用時間）平均為81個自然日，最短為64個自然日。審查端所用時間平均為40個自然日，最短為27個自然日，均遠(yuǎn)低于規(guī)定規(guī)定的6個月和3個月的時限。
堅持定位。堅持以信息披露為核心，督促發(fā)行人及中介機構(gòu)充分披露核心技術(shù)及進展、研發(fā)狀況等，注重充分發(fā)揮顧問委員會的專業(yè)支持作為審核的參考作用。在此基礎(chǔ)上，審核機構(gòu)重點關(guān)注發(fā)行人對是否符合科創(chuàng)板定位的審慎評估和判斷是否客觀，保薦人的審核和專業(yè)判斷是否合理。
支持科技創(chuàng)新�？苿�(chuàng)板重點支持六大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，制定了更加包容的上市條件，滿足科創(chuàng)企業(yè)多元化需求。截至2019年9月27日，上交所已受理企業(yè)申請158家，其中36家已登記生效，30家已成功上市。申請科創(chuàng)板的企業(yè)集??中在高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，其中新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)占37%，生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)占23%，高端裝備產(chǎn)業(yè)占18%，新材料產(chǎn)業(yè)占9%，節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)占6%，合計占比超過93%。企業(yè)平均研發(fā)人員占比31%上�？苿�(chuàng)板，研發(fā)投入占比12%，擁有發(fā)明專利51項，有50多家企業(yè)獲得國家科技進步獎等重大獎項。 2018年營收增速達(dá)到39%，整體來看，科創(chuàng)板屬性和成長性比較明顯，對科技創(chuàng)新起到了引導(dǎo)支持作用。同時，科創(chuàng)板在上市條件方面的包容性也逐漸體現(xiàn)出來，目前在審企業(yè)包括非盈利企業(yè)、特殊投票權(quán)架構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)等多種情況。
積極探索注冊制審核機制，建立發(fā)行上市審核新模式
堅持以信息披露為核心，開展公開問詢式審計。一是堅持以信息披露為中心的審計理念。聚焦與投資者價值判斷、投資決策密切相關(guān)的信息，督促發(fā)行人、中介機構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整披露信息，同時發(fā)揮遏制欺詐發(fā)行、嚴(yán)格加強監(jiān)管的作用。在充分披露信息的基礎(chǔ)上，把選擇權(quán)交給市場，讓企業(yè)接受嚴(yán)格的市場選擇。二是以公開問詢式審計為主要方式，以“找真公司”為目標(biāo)，結(jié)合科技型企業(yè)特點，對重要信息進行“連根拔起”式問詢，通過一問一答，多輪深入挖掘、揭示、澄清、分析，夯實審計判斷依據(jù)。
促進審核公開透明。一是審核規(guī)則、審核進度、審核內(nèi)容等將通過科創(chuàng)板審核官網(wǎng)及時向市場披露，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)的發(fā)行上市申請、審核機構(gòu)的發(fā)行上市審核工作將置于全市場和社會的監(jiān)督之下。二是依托審核系統(tǒng)，從企業(yè)申請、信息披露、審核問詢?nèi)鞒虒崿F(xiàn)線上化，將大大提高效率、降低成本、固化流程、規(guī)范操作，實現(xiàn)全程可追溯、全程可追溯。三是審核周期清晰可預(yù)期。對審核機構(gòu)和發(fā)行人的時限都有明確的規(guī)定和承諾，對每輪問詢的發(fā)行時間、總審核時間都有時間要求，申報公司可以合理預(yù)期審核進度，大大提高了發(fā)行上市時間的可預(yù)見性。
加強中介機構(gòu)自律監(jiān)督，嚴(yán)格履行職責(zé)
在要求發(fā)行人履行信息披露主體責(zé)任的同時，督促中介機構(gòu)認(rèn)真履行勤勉盡責(zé)、審慎核查職責(zé)，真正發(fā)揮“守門人”作用。
提交工作底稿、責(zé)任到人。在受理階段，要求保薦機構(gòu)提交工作底稿和經(jīng)過核實的招股說明書供監(jiān)管部門審核，避免保薦機構(gòu)“先上車后買票”，促進中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)，提高備案文件信息披露質(zhì)量。
約談保薦機構(gòu)，督促其履職。針對申請材料不實、回避問詢、答復(fù)前后矛盾等問題，及時約談中介機構(gòu)和發(fā)行人，通過約談、提醒等方式督促保薦機構(gòu)提高業(yè)務(wù)素質(zhì)，并將約談作為評價保薦機構(gòu)業(yè)務(wù)素質(zhì)的重要依據(jù)。
懲戒失職，對違規(guī)行為零容忍。前期審查中，相關(guān)保薦代表人擅自對招股說明書、問詢函中的信息披露數(shù)據(jù)和內(nèi)容進行多次修改。我們及時向交易所紀(jì)律委員會提出紀(jì)律處分申請，對涉事當(dāng)事人進行批評教育，并對涉事中介機構(gòu)發(fā)出書面警告。
開展現(xiàn)場督導(dǎo)，提升保薦質(zhì)量。針對前期審核問詢中相關(guān)發(fā)行人和保薦機構(gòu)對重大事項披露不明確、保薦機構(gòu)發(fā)表意見的證據(jù)不足等問題，對科創(chuàng)板發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)開展現(xiàn)場督導(dǎo)，督促保薦機構(gòu)提升保薦質(zhì)量。
發(fā)展資本市場正在推行市場化的發(fā)行制度
注冊制的靈魂是建立市場化的發(fā)行上市制度，而發(fā)行定價一直是困擾資本市場的“老大難”問題。上交所一直在努力探索如何形成市場化的發(fā)行定價機制。在這方面，科創(chuàng)板的發(fā)行承銷制度設(shè)計堅持“市場化、強化約束”的原則，建立了市場化的詢價方式，設(shè)計了保薦人強制跟投和專業(yè)化評價機制，普遍引入戰(zhàn)略投資者制度和綠鞋機制，多措并舉優(yōu)化市場價格發(fā)現(xiàn)功能。
截至9月27日，已有36家科創(chuàng)企業(yè)獲得發(fā)行注冊牌照，其中30家實現(xiàn)首次公開發(fā)行并上市交易，共募集資金430億元。網(wǎng)下投資者限于7類專業(yè)機構(gòu)，充分議價。30家上市公司2018年扣除非經(jīng)常性損益前攤薄市盈率介于18至269倍之間，中值為46倍，報價約束和專業(yè)性明顯提升。保薦機構(gòu)均按規(guī)定跟投，跟投比例為2%至9.61%，“保薦+跟投”機制初步發(fā)揮作用，市場化發(fā)行承銷機制初步形成。
持續(xù)督導(dǎo)“筑巢引鳳”助力科技型企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展
科技之花在科創(chuàng)板試驗田“綻放”，適宜的制度環(huán)境至關(guān)重要。作為科創(chuàng)板建設(shè)的重要內(nèi)容，持續(xù)監(jiān)管端口做出了諸多改進和創(chuàng)新，檢驗了科創(chuàng)板“筑巢引鳳”的效果和成果，助力科創(chuàng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
推出并購重組“注冊制”，試水并購重組市場化改革，放寬定價，鼓勵支付方式更加多元化，吸收重組審核“分流”“小而快”經(jīng)驗，優(yōu)化審核流程。同時，堅持科創(chuàng)板定位，以信息披露為核心，注重標(biāo)的資產(chǎn)定位和協(xié)同效應(yīng)，既照顧到科創(chuàng)企業(yè)收購意愿較強，也對重組亂象表現(xiàn)出嚴(yán)肅態(tài)度。
尊重公司“求才”的愿望，公司制定了靈活的股權(quán)激勵制度，拓寬了激勵對象范圍、提高了激勵額度、放寬了限制性股票的價格限制、大大簡化了操作流程，限制性股票激勵的市場化程度已經(jīng)能夠“對標(biāo)”國際水平，大大增加了科技型企業(yè)對人才的吸引力。
理順價格機制，破解退市積弊�？苿�(chuàng)板通過持續(xù)監(jiān)管，對市場陋**和頑疾明確定位，針對重大違法違規(guī)、主業(yè)空心化兩大重點行為，簡化退市流程，取消暫停上市和恢復(fù)上市，避免退市期成為投機重組期，精準(zhǔn)打擊“炒殼”陋**，理順市場價格體系。
嚴(yán)格落實中介機構(gòu)職責(zé)，定制科創(chuàng)板持續(xù)督導(dǎo)制度，延長保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)期限，細(xì)化上市公司重大異常情況督導(dǎo)和信息披露責(zé)任，將保薦機構(gòu)責(zé)任壓實到位，督促市場各方落實責(zé)任。
符合科創(chuàng)本質(zhì)的信息披露制度適度寬松，以信息披露為核心，重點關(guān)注業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、公司治理、競爭優(yōu)勢等對投資決策有重大影響的信息披露，督促公司充分揭示風(fēng)險與價值。有緊有松�？苿�(chuàng)板持續(xù)監(jiān)管賦予科創(chuàng)公司延期或豁免披露的權(quán)利，也為信息披露的調(diào)整留有余地，為科創(chuàng)公司發(fā)展?fàn)I造更加友好、適宜的信息披露制度環(huán)境。